Der er ingen enkelt ramme til at vejlede virksomheder, der forfølger fusions- og opkøbsaftaler. Hvis der var det, ville fejlraten for M&A sandsynligvis ikke være så vedvarende høj - op til 90 %.
I stedet skal hver virksomhed identificere og forstå de principper, der producerer succesfulde aftaler, og bruge dem til at udforme sin egen effektive strategi og følge op. Den tilgang, viser det sig, er et lettere forslag for større virksomheder. Undersøgelser viser, at større virksomheder har mere succes med M&A, sandsynligvis fordi de har erfaringen og ressourcerne til at udvikle og implementere deres egne playbooks.
Mindre virksomheder er mindre tilbøjelige til at have M&A-erfaring, så sandsynligheden er større for, at deres dealmaking kommer til kort. Opkøb er blevet et hyppigere fokus på det laveste mellemmarked, hvor virksomheder med mindre end $100 millioner i årlig omsætning aggressivt søger at skalere, især hvis de kontrolleres af private equity-selskaber. Under disse omstændigheder udgør den manglende erfaring en udfordring.
"På mellemmarkedet skal du være mere betænksom, praktisk og pragmatisk," siger Rohit Srivastava, en stiftende partner hos M&A og teknologitransformationskonsulentfirmaet Vertigo Advisors, som sluttede sig til Toptals netværk i 2021. "Det bliver ikke det samme omfang. eller størrelse som megafusioner, som har foruddefinerede integrationsteams. Du har ikke tid til 500 spørgsmål. Du skal koge det nærmere ned til 20 veldefinerede spørgsmål.”
Ikke desto mindre kan mindre virksomheder stadig lære af de principper, der vejleder M&A på virksomhedsniveau. M&A er kompliceret i enhver skala og fyldt med særheder og overraskelser. I denne artikel vil vi undersøge de tre principper, som eksperter er enige om, udgør grundlaget for enhver succesfuld M&A-aftale:gennemtænkt strategi, grundig due diligence og menneskecentreret integration.
Uanset deres størrelse er virksomheder komplekse enheder, der afspejler deres branchers særlige tilgang til produkter, markeder, teknologi og kunder såvel som deres egen historie. At erhverve og integrere en virksomhed er kompliceret, og processen byder på adskillige muligheder for fejltrin. Udfordringen ved enhver M&A er at finde ud af, hvordan man opnår de forventede mål og fordele, samtidig med at man undgår fejl, der kan underbyde dem.
Hvis et opkøb ikke leverer de forventede fordele, betragtes det som en fiasko. Men disse forventninger er ofte baseret på fejlagtige antagelser dannet i aftalens forhandlings- og afslutningsfase. Disse fejl dukker ofte ikke op, før køberen forsøger at integrere personalet, driften eller kundebasen, som den ønskede.
"M&A er virksomhedens ækvivalent til ægteskab," siger Anuar Heberlein, en tidligere senior associeret konsulent hos Bain &Co., som sluttede sig til Toptals konsulentnetværk i 2016. "Først dater du, og så beslutter du dig for at blive gift. Der bør være minimale overraskelser eller fejl, hvis du virkelig lærer den anden virksomhed at kende gennem due diligence.”
For at forbedre en erhververs chancer for succes fokuserer eksperter som Heberlein og Srivastava på de tre faser, der er væsentlige komponenter i processen, både konceptuelt og praktisk.
M&A-strategi . Dette beskriver årsagen til at forfølge aftalen. Det kunne være meget specifikt - for eksempel begrundelsen for at købe en virksomheds aktiver, såsom dens kunder eller et eller andet patent, den kontrollerer. Eller det kunne være bredere - hvorfor en virksomhed søger at erhverve, når den udvider geografisk eller søger at diversificere sine forretningsaktiviteter. Uanset hvad er det afgørende at få nuancen rigtigt, fordi denne strategi driver beslutningsprocessen. (Nogle købere, såsom private equity-selskaber, kan henvise til strategien som investeringsafhandlingen.)
Due Diligence . M&A opdagelsesprocessen er flerstrenget. Det former de antagelser, der bestemmer det potentielle investeringsafkast, samtidig med at det hjælper med at skabe en tjekliste til integration efter aftalens lukning. På dette tidspunkt er det afgørende at analysere overensstemmelsen mellem erhververen og den overtagne virksomhed, så elementer som teknologi, personale og kultur kan kombineres. Jo bedre omhu, jo lettere integration.
Integration efter fusion . I denne sidste fase, kendt som PMI, konsolideres driften eller personalet, og eventuelle fejlagtige antagelser om indtjening og vækstsynergier, omkostningsbesparelser ved konsolidering og kulturtilpasning vil blive tydelige. Overraskelser har en tendens til at dukke op på dette tidspunkt, og fejltrin og genveje fra præ-close-processen afslører sig selv. Et veludført PMI afbøder nedfaldet fra skuffelser i de sene stadier, men et dårligt udført PMI kan underminere en ellers velkonstrueret aftale.
Selvom hver af disse faser præsenterer sine egne potentielle faldgruber, er der principper, der kan hjælpe dig gennem en M&A.
Der er mange motivationer for handler, og de mange M&A-strategier afspejler denne mangfoldighed. Udfordringen for mange virksomheder er at forstå, at deres strategi kan udtrykke forhåbningerne hos den overtagende virksomhed og give en datadrevet handlingsplan, der holder under lup. For eksempel er det ikke ualmindeligt, at en teknologivirksomhed køber en anden virksomhed bare for at få sine værdsatte softwareudviklere. Hvis specialet skal samle talent gennem opkøb, så er en af topprioriteterne for omhu at sikre, at der udvikles aftaler om fastholdelse af personale med fokus på PMI.
Men det er ikke altid, hvad der sker. "Det større billede kan ofte gå tabt, efterhånden som strategier videregives fra et team, der udfører en aftale, til dem, der implementerer den," siger Neel Augusthy, der tidligere overvågede opkøb som finansdirektør i Asien for Johnson &Johnson og sluttede sig til Toptals konsulentnetværk i 2021.
Med hele processen i tankerne er det første skridt i udviklingen af en robust og praktisk strategi at forstå, hvorfor en virksomhed forfølger opkøb. Virksomhedsindkøbere er typisk grupperet i en af to kategorier:en finansiel køber, der primært bekymrer sig om selvstændige pengestrømsgenererende evner, eller en strategisk køber, der fokuserer på synergier skabt gennem integration. Men i virkeligheden er der betydelig overlapning mellem disse kategorier, især da aftaler udvikler sig fra forhandling til implementering. Corporate Finance Institute tilbyder en liste over almindelige motiver for fusioner:
Det er nøglen til at identificere, hvad der er vigtigst ved den opkøbte virksomhed – kunder, intellektuel ejendom osv. – og lade det drive M&A-processen.
Selvfølgelig kan selv et velartikuleret speciale gå galt. Heberlein arbejdede engang med et lønfirma, der ekspanderede globalt ved at opkøbe andre lønfirmaer, der overholdt reglerne om menneskelige ressourcer i deres hjemlande, men det forstod ikke fuldt ud kompleksiteten i at binde de forskellige softwareløsninger sammen, som hver af firmaerne brugte, hvilket afspejlede en hul i due diligence. Omkostningerne ved integration decimerede i sidste ende de økonomiske gevinster ved en tilsyneladende solid ekspansionsstrategi.
"Det sker meget, især inden for softwareområdet," siger Heberlein, der udover arbejdet med Toptal er stifter og managing partner hos erhvervs- og finanskonsulentfirmaet STRATYGIKA. "Du sætter en Frankenstein sammen, og i det øjeblik du ændrer den mindste ting, går alt sammen."
Selv målet med opkøbet kan skifte. Augusthy husker, at før han forlod J&J for at stifte konsulentfirmaet VADN Group, købte J&J et firma for at få adgang til dets forsyningskæde. Da integrationen var i gang, var fokus ændret til det produkt, virksomheden tilbød. Det er fint, siger han, men det er afgørende, at strategien og processen, herunder hvordan målfirmaet blev vurderet, opdateres for at afspejle denne udvikling. Målingen af succes eller fiasko bør afspejle handlens virkelighed.
M&A-strategi er udfordrende fra et konceptuelt synspunkt. Due diligence er lige så udfordrende, men fra et praktisk perspektiv. Når en virksomhed har defineret sine forretningsmål, skal den begynde at udforske faktorer som teknologien og personalet i en virksomhed, den køber, hvilket vil føre ind i processen med at bygge et køreplan i overensstemmelse med det, den har opdaget. Det kort vil afslutte aftalen og give en tjekliste til integration.
Elementerne i denne opdagelse er:
Kommerciel due diligence . Den overtagende virksomhed analyserer, hvor godt målet udfylder sin markedsniche, og hvordan dette marked kan udvikle sig, med et øje på, hvordan dette vil stemme overens med køberens planer.
Det er svært at forudsige hidtil usete begivenheder, der påvirker virksomheder, men kommerciel due diligence kan hjælpe dig med at forudse markedsændringer og andre faktorer, der påvirker din M&A-vurdering. Selvom du køber en virksomhed til et enkelt formål, som dets talentfulde softwareingeniører, er det vigtigt at forstå, hvordan dets produkter eller tjenester er placeret, fordi det påvirker værdiansættelsen af handlen. Din grund til at foretage opkøbet kan også udvikle sig i løbet af handlen, som Augusthy bemærkede, at J&J's gjorde, da de besluttede at fokusere på produktet fra den virksomhed, den købte.
Selv de smarteste virksomheder kan tage fejl, når det kommer til kommerciel due diligence. Både Google og Microsoft begik dyre fejl ved at købe smartphoneproducenter i 2000'erne, idet de fejlbedømte den indflydelse, de ville have på det stærkt konkurrenceprægede marked for disse produkter.
Finansiel due diligence . Den overtagende virksomhed undersøger målets økonomiske oplysninger, herunder salg, afkastrater efter produkt, debitorer og lagerbeholdning.
M&A kan mislykkes, når den økonomiske due diligence er sjusket. Utilstrækkelig økonomisk due diligence var skylden, da Bank of America købte Countrywide i 2008 i månederne før boligmarkedet kollapsede, hvilket udløste den globale finanskrise. Bankgigantens manglende evne til fuldt ud at forstå omfanget af de tab, som långiveren stod over for, ville ende med at koste den mere end 40 milliarder dollars.
Et andet væsentligt træk ved den finansielle due diligence og pre-close-proces er værdiansættelse af målvirksomheden. Dette er afgørende, fordi det hjælper med at etablere benchmarks for, om handlen er vellykket. "Hvis man formår at værdisætte virksomheden rigtigt, bliver integrationsdelen lettere," siger Augusthy.
Hvis virksomheden er overvurderet, kan det også påvirke andre elementer i handlen. For eksempel kan det øge de fastholdelsesbonusser, som en køber accepterer at betale for at beholde nøglemedarbejdere. Eller overvej, hvad der skete, da America Online købte Time Warner i en ulykkelig handel i 2000. Den daværende verdens største internetudbyder blev vurderet til 226 milliarder dollars. Men kun måneder senere brast dot-com-boblen, og denne værdiansættelse styrtdykkede til omkring 20 milliarder dollars, hvilket medførte katastrofale tab for investorer og interessenter og underminerede fusionen.
Operationel due diligence . Køberen undersøger den målrettede virksomheds forretningsmodel og operationer for at afgøre, om den passer godt til køberen.
Det er her, virkeligheden kan underminere en fantastisk historie, hvis du ikke researcher tilstrækkeligt. For eksempel planlagde Daimler-Benz AG og Chrysler Corporation at skabe en global storhed, da de to bilproducenter slog sig sammen i 1998, men så fandt de ud af, at deres væsentligt forskellige kulturer ikke kunne gribes ind. Den måde, ledere arbejdede på i Tyskland, adskilte sig fra, hvordan de gjorde i Detroit, og deres visioner for deres virksomheder var også forskellige.
Meget af den operationelle due diligence er fokuseret på at tilpasse teknologier, siger David Crais, en konsulent, der sluttede sig til Toptals netværk i 2019. Det er ikke ualmindeligt, især på mellemmarkedet, at mere etablerede virksomheder som banker køber startups som et fintech-firma for deres skæring. kantproduktudbud. Det, de ofte ikke indser, er, at de skal finde ud af, hvordan de kan integrere både den nye teknologi og de mennesker, der udviklede og vedligeholder den, siger han. "Integrationen af it-systemer er enorm," siger Crais. "Men det er både systemerne og menneskerne sammen."
Familieejede virksomheder kan også udgøre en udfordring. Ifølge Daniel Van Der Vliet, administrerende direktør for Smith Family Business Initiative ved Cornell SC Johnson College of Business, tilbyder familievirksomheder en tiltalende blanding af stabil vækst, dybe likviditetsreserver og evnen til at flytte hurtigt på muligheder. Men når medarbejderloyalitet drejer sig om en familieidentitet eller endda specifikke familiemedlemmer, er overgange sværere. "Familievirksomheder kan have en meget stærk kultur, som ofte er en afspejling af familien selv," siger Van Der Vliet. "Hvis det passes ordentligt, kan det være et stort aktiv, men det kan også være en ulempe, hvis du forsøger at pille [med] det for meget."
Ud over traditionel diligence skal købere finde ud af, hvor længe de skal ansætte en grundlægger eller et familiemedlem i overgangen. Denne beslutning er ofte afgørende for en vellykket integration, men kan også være der, hvor konflikter opstår, når der foretages ændringer i virksomheden, siger Crais.
At undlade at dokumentere forhandlingerne fuldt ud er en anden almindelig faldgrube i det lavere-middelmarked under denne opdagelsesproces, ifølge Brandon Pearlman, en software- og teknologichef, der kom til Toptal som konsulent i 2019. Pearlman siger, da han solgte sin energiinformationsvirksomhed til en større aktør i branchen, var der kun dokumentation på højt niveau af de planlagte organisationsændringer, uden detaljer om forhold som ansættelse og budgettering. Disse udeladelser førte senere til uenigheder. "Det er for nemt at glemme eller ændre mening om vigtige detaljer, når du laver mundtlige aftaler," siger Pearlman. "Dokumentation holder alle ærlige."
Fase et af M&A er planlægning på højt niveau:etablering af en strategi eller investeringsafhandling. Fase to er detaljeret planlægning ledet af due diligence. Den sidste fase er udførelse, som ofte er den mest udfordrende, fordi den er berygtet for overraskelser, hvilket gør det svært at planlægge.
Den menneskelige berøring er især vigtig på dette stadium. "Integration efter fusion skal handle om det menneskelige element," siger Srivastava. "Grunden til, at de fleste aftaler ikke opfylder deres løfte, er, at de ikke fokuserer på det menneskelige element - hvad der er vigtigt for mennesker, hvordan man håndterer forandringer, og hvordan man bedst inciterer folk gennem en fusion og videre."
At tage sig af medarbejderne og deres bekymringer kan hjælpe med at løse det, der er kendt som kulturens gåde, det faktum, at mange involverede spillere efter aftaler ofte giver kultursammenstød skylden. Ifølge konsulentfirmaet PwC er det afgørende at engagere og fastholde talent i et opkøb for at fange handleværdi. Mens fastholdelsesincitamenter hjælper, kan en alt for procesorienteret tilgang eller fiksering på økonomiske mål som omkostningsbesparelser forgifte kulturen, slukke for nye medarbejdere og anspore til afgang.
Selvom du arbejder for erhververen eller kapitalfonden, der støtter køberen, skal du som M&A-konsulent også vejlede medarbejderne i den opkøbte virksomhed gennem integrationen. Integrationsteamet skal forstå virksomhedens ledelsespraksis, dens daglige arbejdsnormer, og hvordan beslutninger træffes for at hjælpe med at sætte nye præstationsmål og minimere forstyrrelser.
På den ene side skal du være sherpaen og hjælpe en virksomhed, der bliver opkøbt, med at forstå, hvor den er på vej hen, siger Srivastava. På den anden side skal du være i stand til at kommunikere i økonomiske termer til ejere som private equity-selskaber for at få dem til at støtte skridt til at sikre en god integration.
En anden lektie for mellem- og lavere-mellemmarkedet er at forenkle den operationelle integration, når opkøbet er rettet mod at skalere og vokse. Mange mindre virksomheder vil ofte insistere på at beholde backoffice-systemer, som de har udviklet, eller et andet aspekt af deres drift, der er specielt for dem. Men de bør i stedet fokusere på grunden til, at de er blevet erhvervet. "Medmindre det er din konkurrencefordel, er der ingen, der køber dig på grund af, hvor godt du betaler fakturaer," siger Srivastava.
Succes i M&A kan kvantificeres ved hjælp af målinger som omsætningsvækst, avancer, markedsandel, produktivitet eller geografisk fodaftryk. Men nøglen til succes kan være uhåndgribelig, selv efter at du har udviklet en plan bygget på principper. Ofte skyldes det, at vellykket integration i høj grad afhænger af køberens lederskab og kommunikation, hvilket kan hjælpe med at udjævne nogle af de konflikter, der er forårsaget af kulturers kombination.
Mary Zellmer-Bruhn, formand for afdelingen for arbejde og Organisationer ved University of Minnesotas Carlson School of Management, siger, at arbejdere i det overtagende selskab kan forsøge at skelne mellem sig selv og deres nye kolleger. Det er op til ledere at tilskynde til integration ved at blande gamle og nye medarbejdere inden for afdelinger eller enheder.
"For mange år siden arbejdede jeg med General Mills, og de havde erhvervet Pillsbury. Ti år senere omtalte General Mills [medarbejdere] dem stadig som 'Pillsbury legacy people',” siger Zellmer-Bruhn, hvis arbejde fokuserer på teamwork i organisationer. Hvis integration ikke virker, forklarer hun, bør ledere understrege værdien af disse "outsider"-identiteter, så nye medarbejdere ses som positive og bevidste tilføjelser med forskellige færdigheder.
Den fortælling, som ledere præsenterer for medarbejderne, er kritisk, fordi succesfulde M&A på mellemmarkedet næsten altid kommer ned på, at folk smelter sammen med mennesker, siger Morné Wiggins, der kom til Toptal som konsulent i 2019 og har specialiseret sig i virksomhedstransformation. "Nogle gange farer vi vild i playbook-tinget," siger han. "Men det skal gøres af folk."