Du er klar til at starte en virksomhed. Du har en god idé og et godt team. Du har gennemtænkt din plan. Alt er primet. Du er klar til at danne en officiel juridisk enhed og står over for spørgsmålet:Hvilken virksomhedstype giver mest mening for min nye virksomhed?
At vælge mellem de forskellige muligheder kan være frustrerende. Ingen enhedstype er klart den bedste. Den rigtige mulighed for en virksomhed kan være et forfærdelig valg for den næste. Hver enhedstype tilbyder en unik blanding af juridiske og skattemæssige implikationer, der er nok til at få selv en erfaren praktiserende læge til at snurre.
For at gøre tingene værre er det meget få CPA'er eller advokater, der er villige til at stikke nakken ud og komme med generelle udtalelser eller give råd på højt niveau. De er tilbageholdende med at gøre det, fordi enhver situation er anderledes, og der er undtagelser fra hver regel.
Men iværksættere vil have generel vejledning på højt niveau, så jeg har besluttet at stikke nakken ud og lave en kort guide til forretningsenheder. Denne vejledning er ikke beregnet til at være udtømmende. Det er beregnet til at være et nyttigt udgangspunkt for at hjælpe iværksættere med at tænke gennem menuen af muligheder, de står over for. Enhver endelig beslutning bør træffes med hjælp fra en skatte- eller juridisk rådgiver.
For at hjælpe læserne igennem tankeprocessen vil jeg bruge fire fiktive firmaer som "marsvin". Virksomhedernes egenskaber er skitseret i tabellen nedenfor. Vi vender tilbage til dem i slutningen af artiklen efter at have undersøgt funktionerne i hver enhedstype.
Lad os komme i gang!
| Virksomhed 1:FreeBooks | Virksomhed 2:Strålende ideer | Virksomhed 3:Joe's Mowing | Virksomhed 4:JBD Group |
| FreeBooks er en fintech-startup drevet af flere iværksættere. Satsningen er i en tidlig fase og leder efter private equity-investorer. Målet er at være på markedet inden for et år og være en relevant spiller inden for tre år, med flere kapitaltilførsler undervejs. Hvilken enhedstype skal FreeBooks vælge? | Brilliant Ideas er en copywriting startup ejet af Bill og Ashley, et mand/kone-team. De hælder til at danne et S-selskab, men de andre muligheder lyder også attraktive. Dette første korte år vil ende med et nettotab på $10.000. De mener, at næste år vil være rentabelt, til en værdi af $250.000. Hvilken enhedstype er bedst? | Joe er en 18-årig på udkig efter sommerindtægt. Han har besluttet at starte en lille plæneplejevirksomhed. Han planlægger at købe udstyr til en værdi af $5.000 og håber at få et overskud på $15.000 til sommeren. Han vil ikke have nogen ansatte. Hvilken enhedstype skal han vælge? | Jill, Ben og Dorcas er søskende, der ejer lige store procentdele af et lejlighedskompleks. Jill er en tavs investor, mens Ben og Dorcas administrerer og vedligeholder ejendommen. Jill har det fint, hvis hun ikke modtager sin fulde del af overskuddet, fordi hun ikke bidrager med andet end kapital til projektet. JBD Group spekulerer på, hvilken enhedstype de skal vælge? |
Nye virksomheder i USA kan vælge mellem fem grundlæggende juridiske strukturer:
Når de er opført som ovenfor, kan man tro, at mulighederne alle er direkte erstatninger for hinanden. Det er ikke helt korrekt. Denne liste ville være bedre organiseret i kategorier som følger:
Årsagerne til denne mere nuancerede opdeling vil blive tydeligere, efterhånden som vi gennemgår vejledningen.
Enheder dannes på statsniveau. Derfor varierer den nøjagtige proces for at oprette et nyt selskab fra stat til stat. Krav til virksomhedsledelse og rapportering kan også variere lidt fra stat til stat.
Hvad ikke vary er føderal skatteret. Hver enhedstype er underlagt specifikke føderale skattelove, der gælder for alle amerikanske virksomheder af denne type, uanset registreringsstaten.
På et meget højt niveau kommer valget af enhed ned til et par vigtige overvejelser:
Hver enhedstype er forskellig fra de andre i mindst én af disse kategorier. At finde den perfekte pasform kræver forståelse for fordele og ulemper ved hver mulighed. Lad os gennemgå hver enkelt efter tur.
Enkeltmandsvirksomheder er langt den enkleste virksomhedsstruktur. Der er virkelig ingen struktur. Eneejere uden ansatte behøver ikke engang at registrere sig hos Internal Revenue Service (IRS). De kan blot bruge deres CPR-numre som virksomhedens skatte-id.
I modsætning til den almindelige opfattelse er der generelt ikke behov for at "inkorporere" for at fratrække forretningsudgifter. En bona fide-virksomhed, der starter uden formel indlemmelse, er automatisk en enkeltmandsvirksomhed (eller partnerskab, hvis mere end én ejer) og som sådan berettiget til at fratrække sine forretningsudgifter.
Ejere kan ikke betale sig selv løn. De trækker blot overskuddet tilbage efter behov. Hvert år skylder de personlig indkomstskat af hele virksomhedens skattepligtige overskud, uanset om de har trukket overskuddet ud eller ej.
Det er vigtigt, at overskuddet i de fleste tilfælde er underlagt både føderal indkomstskat og Social sikring og Medicare-skat (herefter "FICA" skat). FICA-skat (fra 2018) er 15,3% af indkomsten op til socialsikringsgrænsen på $128.400 og 2,9% af indkomsten tjent ud over det. Mange små ejere ender med at skylde mere FICA-skat end indkomstskat.
Grundlæggende er enkeltmandsvirksomheder beregnet til simple enejervirksomheder. Tænk freelancere, konsulenter, små servicevirksomheder, madstande osv. Enkeltmandsvirksomheder har ikke aktier eller ejerandele, hvilket betyder, at den eneste exit-mulighed er at sælge virksomhedens aktiver.
Et partnerskab er som en flerejerversion af en enkeltmandsvirksomhed. De fleste stater kræver meget lidt (hvis nogen) papirarbejde for at danne og vedligeholde et partnerskab. Alene dette punkt er årsagen til, at mange små virksomheder er organiseret som partnerskaber.
Selvom papirkravene er minimale, er virksomheder med flere ejere i sagens natur mere komplicerede, så det er ekstremt vigtigt i det mindste at have en partnerskabsdriftsaftale, der styrer driften og ejerskabet af virksomheden. Det er almindeligt, at partnere glemmer dette punkt.
Enestående for interessentskaber behøver erhvervsindkomsten ikke at blive allokeret forholdsmæssigt til ejerskabet. Denne fleksibilitet kan være nyttig, når der er en meget tavs partner, som har bidraget med det meste af kapitalen, men som ikke forventer en tilsvarende andel af overskuddet. Enhver sådan ordning skal være klart fastlagt i en partnerskabsaftale.
Ligesom ejerskaber er en stor ulempe ved partnerskaber, at hele den skattepligtige indkomst i partnerskabet generelt er underlagt FICA-skatter. Dette er en nøgleårsag til, at de fleste større, meget profitable virksomheder ikke er partnerskaber.
En del af enkeltheden ved et partnerskab er, at partnere ikke modtager løn, men derimod garanterede betalinger for deres ydelser. Hvis der ikke er ansatte, der ikke er ejere, behøver interessentskabet hverken at køre løn eller indgive lønindberetninger. Dette kan spare betydelige omkostninger og besvær.
Grundlæggende har partnerskabsstrukturen en tendens til at blive brugt af relativt simple, tidlige virksomheder, som endnu ikke har opnået væsentlig rentabilitet. Ordningen kan især være attraktiv for små virksomheder uden ansatte, hvor ejerne udfører det meste af arbejdet. Partnerskaber bruges også almindeligvis til ejendomsholdingselskaber (fordi lejeindtægter ikke er underlagt FICA-skat uanset enhedstype) og visse professionelle servicevirksomheder.
Efterhånden som virksomheder bliver mere komplekse og profitable, har partnerskaber og ejerskaber en tendens til at være mindre egnede. Indtast S Corporations. S-selskaber er et meget populært valg for små og mellemstore privatejede virksomheder.
Før vi diskuterer S-selskaber yderligere, her er et af de vigtigste begreber at forstå: S-selskaber, partnerskaber og ejerskaber er "pass-through"-enheder. Det kaldes de, fordi deres skattepligtige indkomst "går igennem" til ejernes personlige selvangivelser og beskattes der.
S-selskaber og interessentskaber indgiver stadig selvangivelse, men der skal ikke betales indkomstskat af selvangivelsen. Selvangivelsen viser blot virksomhedens skattepligtige indkomst og allokerer den til ejerne på en formular K-1. Hver ejers K-1-beløb indberettes derefter og beskattes på deres personlige selvangivelse - formular 1040. Enkeltmandsvirksomheder indsender slet ikke selvangivelse. Forretningsindkomsten beregnes direkte på skema C, skema E eller skema F i ejerens personlige formular 1040.
Hvorfor er pass-through-status så stor en sag? Det er en stor sag, fordi ejere af en pass-through-enhed betaler personlig indkomstskat på virksomhedens overskud, men ejerne kan så trække dette overskud som skattefrit udbytte fra virksomheden. Det er ikke sandt for C-selskaber (kommer næste gang).
Hvis et partnerskab er en pass-through-enhed ligesom et S-selskab, hvorfor foretrækkes S-selskabsstrukturen så typisk? Svaret er FICA skat. S-selskabsejere er forpligtet til at betale sig selv en rimelig løn (som er underlagt FICA-skat), men de resterende virksomhedsoverskud er kun underlagt indkomstskat, ikke FICA-skat .
Overvej en virksomhed, der tjener 1.000.000 $ om året. Lad os sige, at ejeren modtager en kompensation på $100.000, og de resterende $900.000 er forretningsfortjeneste. Nedenstående diagram viser, hvordan en overgang fra partnerskab til S-selskabsstatus ville spare ejeren for ca. $27.000 om året i FICA-skat, alt andet lige.
Som en sidebemærkning betyder kravet om at betale en rimelig løn, at selv en "solopreneur" uden ansatte skal køre løn og indgive lønskatterapporter til IRS (og staten, hvis det er relevant). Dette er en ulempe (fra et administrativt/omkostningsmæssigt synspunkt) sammenlignet med et partnerskab og enkeltmandsvirksomhed, der ikke kan betale løn til ejerne.
S-selskaber har generelt også strengere regler end de andre enhedstyper. For eksempel:
På en praktisk bemærkning finder jeg, at mange virksomhedsejere kæmper for at forstå S corporation-konceptet (og pass-through-konceptet generelt). Det kan være forvirrende at skylde personlig indkomstskat af S-selskabets indtjening, når ejeren ikke har modtaget denne indtjening kontant. Det omvendte forhold mellem ejerløn og skattepligtig virksomhedsoverskud kan også være forvirrende.
Alligevel er FICA-skattebesparelserne svære at slå og er årsagen til S-selskabernes popularitet.
Sammenlignet med ejerskaber og partnerskaber er S-selskaber mere komplekse at oprette og vil normalt kræve hjælp fra en advokat og/eller revisor. Dette øger naturligvis de tilhørende omkostninger, både til opsætning og løbende vedligeholdelse. At danne sig først som en LLC (kommer snart) og vælge S-selskabsskattestatus er en mulighed for at reducere noget af den administrative byrde.
Efterhånden som virksomheder fortsætter med at blive større og mere komplekse, kan de vokse ud af S Corporation-strukturen. Hvis antallet af investorer overstiger grænsen på 100 aktionærer (f.eks. et offentligt ejet selskab), eller hvis der kræves forskellige aktieklassestrukturer, vil et S Corporation ikke skære det ned. Indtast C Corporation.
Alle store amerikanske børsnoterede selskaber er C-selskaber. Det er den eneste enhedsform, der virker for dem. Privatejede C-selskaber er sjældne og har typisk valgt strukturen af andre årsager end indkomstskat.
En gruppe virksomheder, der bruger C-selskabsstrukturen, er startups i høj vækst, der søger seriefinansiering. De er tvunget til at gå denne vej, fordi deres målinvestorer kan være enheder eller udenlandske enkeltpersoner, som ingen af dem har lov til at investere i et S-selskab.
Det er almindelig praksis for C-selskaber at registrere sig i staten Delaware. Delaware har veldefinerede og domstolstestede virksomhedsbestemmelser og er blevet den foretrukne stat for inkorporering. En Forbes-artikel fra 2017 siger, at "to tredjedele af alle børsnoterede amerikanske virksomheder, herunder mere end 60 % af Fortune 500, er indlemmet i First State [Delaware]."
Dette diagram fra Brookings viser, at kun 5 % af amerikanske virksomheder var C-selskaber i 2014. Det er vigtigt at bemærke, at disse er landets største virksomheder og tjener omkring 50 % af virksomhedens overskud i USA.
C-selskaber er unikke ved, at selskabet betaler sin egen indkomstskat. Dette er markant anderledes end de tre gennemslag, der overfører enhver indkomst til ejernes personlige selvangivelser, og skatten betales der.
Den store ulempe ved C-selskabsstrukturen er, at aktionærer i et C-selskab generelt skal betale skat af det udbytte, de trækker fra selskabet. I det væsentlige betaler C-selskabet først skat af sin indkomst, og de resterende penge fordeles til ejerne, som betaler skat af dem igen. Dette kaldes dobbeltbeskatning.
Dobbeltbeskatningen af indtjening er det, der holder de fleste private virksomheder væk fra C-selskabsstatus. En anden negativ er, at C-selskabstab ikke kan fratrækkes i en aktionærs øvrige personlige indkomst. Det kan være en relativt stor sag for visse private aktionærer.
Der er en tankegang, der antyder, at trods dobbeltbeskatning kan C-selskabsstrukturen stadig være skatteeffektiv selv for små private virksomheder. Denne strategi er rettet mod virksomheder, der har til hensigt at skalere hurtigt og planlægger at holde fast i virksomheden i mange år uden at trække udbytte. Hele målet er at udnytte den lave "første lag" på 21 % C selskabsskattesats.
Her er hvordan det fungerer. Ejerne strukturerer virksomheden som et C-selskab. Eventuelt overskud beskattes med 21 % virksomhedssats. Fordi overskuddet finansierer hurtig vækst, er der aldrig behov for at trække udbytte og være underlagt det andet skatlag.
I det scenarie er skattesatsen på 21 % teoretisk lavere end den øverste 37 % personlige indkomstskattesats, der kunne gælde, hvis virksomheden var en gennemløbsenhed. Det lavere skattetryk frigør flere penge til vækst i de første år.
Hvad er fangsten?
Der er mindst tre:
Det er rigtigt, at visse C-selskabsejere kan forlade deres ejerskab skattefrit, hvilket ville være en væsentlig modsætning til det sidste punkt. Detaljerne for at få dette til at ske ligger langt uden for denne artikels omfang, men værd at bemærke.
Kort sagt, ideen om at bruge C-selskabsstrukturen til skatteeffektivitet har fordel i visse unikke situationer. For de fleste små til mellemstore virksomheder vil ulemperne dog generelt opveje fordelene.
Der er en anden fordel for C-selskaber, der dukkede op med 2018 Tax Cuts and Jobs Act (TCJA). Denne lov begrænser enkeltpersoners mulighed for at fratrække statslige indkomstskatter på deres personlige selvangivelser. Det er et problem for gennemløbsvirksomhedsejere, der betaler store beløb i statslig indkomstskat af deres personlige afkast (husk, at gennemløb ikke betaler deres egen indkomstskat).
En C Corporation betaler sine egne statsskatter og er ikke underlagt denne begrænsning, så især i højskattestater bliver denne struktur mere attraktiv. Stater reagerer stadig på den nye lov (f.eks. vedtog staten Wisconsin for nylig lovgivning, der tillader, at Wisconsin S-selskaber behandles som C-selskaber i statsskatteformål), og der kan udvikles løsninger, der fjerner denne fordel.
Med så mange virksomheder, der bliver dannet som LLC'er, hvorfor startede vi så ikke med denne enhedstype først? Det er fordi LLC (selskab med begrænset ansvar) er en zebra på denne liste over heste. En LLC er kun en juridisk enhed og er ikke anerkendt af IRS som en skattebetalende virksomhedsstruktur.
Ejerne, hvis en LLC skal vælge en af de andre fire strukturer som deres identitet til skattemæssige formål.
Det er helt fint at organisere sig direkte som en af de fire skatteenheder uden at være en LLC. Hvorfor skulle nogen så vælge LLC-paraplyen? Sagt på en anden måde, hvorfor ser det ud til, at næsten alle nye virksomheder i dag er dannet som LLC'er?
Undtagen i sjældne situationer har LLC-paraplyen ingen indvirkning på beskatningen. Enhver LLC skal stadig beslutte, om den ønsker at være et C-selskab, S-selskab, partnerskab eller ejerskab af skattemæssige årsager.
Som vi diskuterede i begyndelsen af artiklen, koger valget af enhed grundlæggende ned til et par vigtige overvejelser:
Fra et skattemæssigt synspunkt tilbyder S-selskabet et enkelt lag af skat (i modsætning til C-selskaber), og indtjening er ikke underlagt FICA-skat (i modsætning til partnerskaber og ejerskaber). Derfor er S-selskabet oftest det bedste valg for punkt 1.
Enkeltmandsvirksomheder vinder 1. pladsen til punkt 2. De er langt de mindst komplekse og har de laveste omkostninger til opsætning og løbende styring og administration. For virksomheder med flere ejere vinder et partnerskab eller LLC for enkelhedens skyld.
Endelig, fra et ansvarssynspunkt, er LLC-strukturen svær at slå. Det tilbyder ansvarsbeskyttelse sammen med valget af enhver af de fire skatteenhedsstrukturer. Et straight S corp eller C corp betragtes også som solidt ud fra et ansvarsperspektiv.
Nedenfor er en tabel, der forhåbentlig viser alt ovenstående på en overskuelig måde.
Download en PDF-version af denne infografik. Integrer denne infografik på et websted.
For at gå tilbage til de fiktive virksomheder, der blev introduceret i begyndelsen, hvilken enhedstype skal de vælge?
Gratis bøger
Som en klassisk teknologistartup, der håber på at modtage VC- eller PE-finansiering, har de ikke meget andet end at være et C-selskab. De andre typer enheder ville ikke tillade de komplekse aktieklasse- og ejerskabsstrukturer, som disse typer virksomheder kræver.
Den eneste anden mulige overvejelse ville være at danne først som en LLC (beskattet som et partnerskab eller S-selskab) og derefter skære over til C-status, når virksomhedsinvestorerne bliver en realitet. Denne struktur ville være enklere tidligt og potentielt give de tidlige investorer mulighed for at fratrække tab på deres personlige selvangivelser.
Glimrende ideer
Med tab i år og $250.000 i overskud næste år ser Bill og Ashley ud til at være perfekte kandidater til at danne en LLC og vælge at blive beskattet som et ejerskab (mand/kone kan gøre det) eller partnerskab i år, og derefter vælge S-selskabsstatus næste år. På den måde kan de bruge årets erhvervstab til at udligne løn eller anden indkomst. Næste år vil de trække løn fra S-selskabet, og det resterende overskud vil ikke være underlagt FICA.
Joe's Mowing
Som ung iværksætter med en kortsigtet forretningsplan er Joe en perfekt kandidat til et enkeltmandsfirma. Et S-selskab ville kræve betydelige omkostninger at etablere, og han ville skulle betale sig selv en rimelig løn (underlagt FICA). Hans løn ville sandsynligvis udslette hans $15.000 fortjeneste, hvilket ville ophæve enhver FICA-besparelse. Plus besværet med at køre løn ville ikke være det værd. En LLC-paraply ville tilføje ansvarsbeskyttelse, hvis Joe følte, at han havde brug for det.
JBD Group
Da lejeindtægter ikke er underlagt FICA-skat, forsvinder S-selskabsfordelen i dette tilfælde. Plus, partnerskaber gør det muligt at fordele overskud uforholdsmæssigt til ejerne, hvilket er et mål for denne gruppe. Der er ingen ikke-ejeransatte, hvilket betyder, at der ikke kræves løn, hvis enheden var et partnerskab. En LLC, der beskattes som et partnerskab, synes klart at være den bedste mulighed for JBD Group.
Jeg nævnte i begyndelsen, at denne guide ville give nogle generelle anbefalinger på højt niveau, som iværksættere kan lide at have. Det agter jeg stadig at gøre.
Husk, at disse udsagn er generelle kommentarer til generelle situationer. Altid , og jeg mener ALTID konsultere en skatterådgiver, før du vælger en enhedstype.
Med denne ansvarsfraskrivelse kommer her:
Denne artikel er kun beregnet til at være en generel vejledning at gøre virksomhedsejere bekendt med de tilgængelige muligheder og pege dem i den rigtige retning. Hvis du er på vej til at vælge en enhedstype, skal du kontakte din skatterådgiver eller en hos Toptal for at få vejledning om din specifikke situation. Det er en for stor beslutning til at tage fejl.