Den 18. april (2018) var Canadian Venture Capital and Private Equity Association (CVCA) vært for sin anden årlige CVCA Exchange-begivenhed i Toronto. Arrangementet tager et dybt dyk ned i de seneste private kapitaldata, og ekspertpaneldeltagere sætter fokus på bemærkelsesværdige tendenser inden for private equity, venturekapital, kommanditpartnere og regulatoriske miljøer.
Denne artikel fanger nogle af indsigterne fra information diskuteret i IPO-panelet og tager et dybt dyk i planlægningen af en IPO i Canada. Denne artikel er et bidrag fra Goodmans LLP.
En børsintroduktion (børsnotering) kan repræsentere en betydelig mulighed for en virksomhed såvel som en væsentlig risiko. En børsnotering tiltrækker finansiering, likviditet og omtale, men også betydelige regulatoriske krav og udgifter. Nedenfor er nogle af de vigtigste overvejelser og trin, som en virksomhed bør tage tidligt for at forberede sig til en børsnotering og maksimere sine chancer for succes.
Et team af eksterne eksperter er nødvendigt for enhver børsnotering. Nogle af de vigtigste medlemmer af dette team inkluderer:
a) Juridisk rådgiver
En virksomheds juridiske rådgiver kan hjælpe med at samle det eksterne team og navigere i IPO-processen. Den vil forhandle garantiaftalen med din investeringsbank og deres juridiske rådgivere, udarbejde de foreløbige og endelige prospekter, føre tilsyn med reguleringsgennemgangen fra værdipapirtilsynsmyndighederne og børserne, koordinere due diligence og lukke børsnoteringen. Advokatfirmaer med stor erfaring med kapitalmarkeder har etableret bedste praksis for at gennemføre succesrige og rettidige tilbud.
b) Investeringsbank
IPO'er er normalt tegnet af en ledende investeringsbank sammen med et eller flere yderligere investeringsbanksyndikatmedlemmer. Den ledende investeringsbank vil administrere og hjælpe med at samle syndikatet, assistere med prospektudarbejdelse, gennemføre finansiel due diligence på virksomheden, udarbejde markedsføringsmateriale, koordinere roadshowet og lede andre salgsbestræbelser. Investeringsbanken bør kende virksomhedens branche og de nøgleinvestorer, der skal målrettes for børsnoteringen. Investeringsbanken skal også være forpligtet til IPO-tidslinjen og have de nødvendige ressourcer til at tegne tilbuddet og yde eftermarkedshandelsstøtte og analyseanalytikerdækning. Der bør være enighed om tilgangen til at værdiansætte virksomheden og promovere den over for investorer. Den valgte forsikringsgivers omdømme vil i væsentlig grad påvirke børsnoteringens resultat.
c) Revisorfirma
Det valgte revisionsfirma vil revidere eller gennemgå de regnskaber, der er inkluderet i prospektet, afgive en revisionspåtegning om regnskabet, gennemgå anden finansiel oplysning og give de nødvendige skrivelser til udbuddet. Egnede revisorer er eksperter i virksomhedens branche, villige og i stand til at arbejde inden for tidslinjen for børsnoteringen og tillid til af potentielle investorer. Revisionsfirmaet kan også hjælpe virksomhedens økonomiske team med at implementere interne kontroller og processer til børsnoteringen og for efterfølgende at fungere som offentlig udsteder. Et revisionsfirma bør fastholdes tidligt for at undgå potentielle forsinkelser, der kan opstå i udarbejdelsen af den påkrævede finansielle oplysning.
Valget af børs vil ofte dreje sig om virksomhedens størrelse og udviklingstrin. Toronto Stock Exchange (TSX) er Canadas største markedsplads, der kræver, at potentielle børsnoteringsvirksomheder opfylder de højeste økonomiske og distributionstærskler. Andre canadiske børser omfatter TSX Venture Exchange , Canadian Securities Exchange og Aequitas NEO Exchange , som har lavere tærskler og mindre byrdefulde krav. Det er ofte klogt at mødes med den valgte børs forud for en børsnotering for at socialisere muligheden for at notere virksomheden på børsen.
En virksomheds CFO vil spille en vigtig rolle i børsnoteringen. CFO'en forventes at levere nøjagtige finansielle oplysninger til offentligheden, og investorer skal være fortrolige med CFO'ens kompetence og erfaring, før de investerer i selskabet. CFO'en skal have offentlig virksomhedserfaring eller være villig og i stand til at lære kompleksiteten ved at blive børsnoteret og fungere som en offentlig virksomhed.
En virksomhed, der bliver børsnoteret, kan også drage fordel af en erfaren controller til at opretholde interne kontrol- og regnskabsstandarder, der opfylder kravene i gældende værdipapirlovgivning. Hvor ressourcerne tillader det, kan det også være fornuftigt at ansætte yderligere regnskabspersonale for at forberede sig på livet som offentlig virksomhed og opfylde de løbende oplysningskrav, når virksomheden bliver en rapporterende udsteder.
Værdipapir- og selskabslovgivningen kræver også, at offentlige virksomheder har et revisionsudvalg, der består af mindst tre uafhængige direktører, som er finansielt kyndige, med visse undtagelser. Revisionsudvalget vil spille en vigtig rolle i at føre tilsyn med virksomhedens finansielle rapportering.
Det er klogt at indsamle og organisere diligence-dokumenter (såsom inkorporeringsdokumenter, væsentlige kontrakter og dokumenter vedrørende udstedelse af gæld og egenkapital) tidligt i IPO-processen for at tillade, at due diligence kan udføres på en effektiv måde. Virksomhedens juridiske rådgiver kan give et eksempel på en tjekliste til vejledning i omhu, og et datarum kan bruges til at opbevare og organisere virksomhedens dokumentation. At gøre dette på forhånd vil hjælpe med at identificere manglende eller utilstrækkelig dokumentation og kan fremskynde IPO-processen.
Investeringshøjdepunkterne og vækststrategiens offentliggørelse, som sædvanligvis er angivet i oversigtsdelen af prospektet, vil danne grundlaget for en børsnoteringsmarkedsføringsindsats. Den ledende investeringsbank for udbuddet vil hjælpe med at udarbejde disse sektioner og forberede virksomheden til et marketing roadshow. Ud over prospektet vil der blive udarbejdet en markedsføringspræsentation til brug ved møder med potentielle investorer. Canadiske værdipapirlove kræver, at enhver information, der bruges til at markedsføre børsintroduktionen, medtages i prospektet, og derved pådrages ansvar i tilfælde af, at sådanne oplysninger indeholder en urigtig fremstilling, så det er vigtigt, at virksomheden omhyggeligt gennemgår disse materialer og sikrer, at de er nøjagtige.
Når interne og eksterne teams er på plads, skal der etableres en offentlig virksomhedsinfrastruktur.
a) Corporate Governance
Ethvert selskab, der bliver børsnoteret, bør sikre, at dets ledelsesteam og bestyrelsessammensætning opfylder lovkrav, styringsstandarder (f.eks. dem, der leveres af institutionelle aktionærtjenester og Glass Lewis ), og markedets forventninger. Offentlige selskabers bestyrelser forventes generelt at have et flertal af uafhængige bestyrelsesmedlemmer eller at forklare, hvordan de vil sikre uafhængig beslutningstagning. Desuden bør bestyrelsen ikke have nogen viden eller erfaring, der er nødvendige for et effektivt virksomhedstilsyn. Virksomhedens juridiske rådgiver og investeringsbank kan hjælpe med denne gennemgang og hjælpe med at etablere en robust ledelsesstruktur.
b) Ledelseskompensation
Direktør- og officerskompensation bør være tilstrækkelig til at tiltrække og fastholde kompetente personer. Eksisterende aktiekompensationsplaner skal muligvis ændres for at tage højde for børsnoteringen, og nye planer kan implementeres på tidspunktet for børsnoteringen. Selskabets juridiske rådgiver kan sikre, at aktieaflønningsplanerne overholder børsreglerne og, hvor det er relevant, indhente den nødvendige aktionærgodkendelse.
c) Politikker
En offentlig virksomhed bør vedtage politikker vedrørende insiderhandel, afsløring, whistleblowing, udvalgs-/bestyrelsescharter, stillingsbeskrivelser og adfærdskodekser. Virksomhedens juridiske rådgiver kan udarbejde formularer til de forskellige politikker, som det interne team kan implementere før eller kort efter lukning af børsnoteringen. Hvis disse politikker er korrekt udformet og fulgt, giver de beviser mod fremtidige påstande om mangelfuld ledelse.
d) Regnskab
Løbende oplysningskrav pålagt offentlige virksomheder kræver tidlig planlægning. Praksis, der er nødvendig for rettidig rapportering, bør implementeres før børsnoteringen, så efter at virksomheden er offentlig, er den udstyret til ting som hurtig lukning af bøgerne og kvartalsvise telefonmøder. Revisorer kan hjælpe med at formulere og indføre interne kontroller og bedste praksis.
e) Investor Relations
Før handel begynder, er det ofte klogt at ansætte en investor relations-virksomhed. Disse firmaer kan hjælpe med udarbejdelsen af marketingmateriale og nyhedsmeddelelser, hjælpe med at opsætte virksomhedens hjemmeside, herunder en investor relations sektion, håndtere kommunikation med investorer og bistå med løbende oplysningsansvar efter lukning af børsnoteringen. Oplysninger, der videregives til offentligheden, skal være nøjagtige og ledsaget af korrekte ansvarsfraskrivelser. Selskabets juridiske rådgiver kan give retningslinjer for ledelse og personale til at overholde værdipapirreglerne. Især skal der være overensstemmelse mellem erklæringer, der præsenteres på virksomhedens hjemmeside, fremsat under roadshowet og inkluderet i dets prospekter og løbende offentliggørelse.
Disse trin kan hjælpe med at lægge grundlaget for en vellykket børsnotering og undgå mange potentielle faldgruber, der kan opstå undervejs. Ud over at skaffe midler og opnå offentlig eksponering, kan processen være en mulighed for at forbedre virksomhedens drift og ledelse og etablere et stærkt team af eksterne rådgivere.
Om Goodmans
Goodmans er internationalt anerkendt som et af Canadas fremtrædende forretningsadvokatfirmaer. Med base i Toronto har firmaet markedsledende ekspertise inden for M&A, virksomheds- og transaktionsfinansiering, private equity, omstrukturering, fast ejendom, skat, retssager og andre forretningsrelaterede specialer.
Firmaet repræsenterer en bred vifte af canadiske og udenlandske kunder fra iværksættervirksomheder til multinationale selskaber, finansielle institutioner, pensionsfonde og regeringer og har et ry for at håndtere udfordrende problemer, ofte af internationalt omfang, som kræver kreative løsninger.
Hvis du gerne vil indsende en idé til indhold, bidrage til en artikel eller er interesseret i at indsende en op-ed, så kontakt CVCA's redaktion her.