Jeg talte for nylig med Terry Fick, administrerende direktør for investeringsbanken Corporate Finance Associates (CFA). Nedenfor er nogle interessante uddrag fra vores samtale (kursiv tekst er Terrys ord ).
Corporate Finance Associates (CFA) er en international, FINRA-licenseret investeringsbank med 20 kontorer i hele USA og yderligere 10+ kontorer globalt. Firmaet er en partnerejet virksomhed, hvor hvert kontor er aktionær, og kontorerne ejer 100 %.
CFA er primært en salgssideorganisation, der opererer på det laveste mellemmarked, der typisk repræsenterer virksomheder mellem $20 og $200 millioner i værdiansættelse.
Den mest fremtrædende tendens er værdiansættelser over de seneste 3 år. Vi ser altid cyklusser, men denne cyklus har skubbet virksomhedsvurderinger højere, end de har været i de 30+ år, jeg har været i branchen. Fra virksomheder, der genererer $2-3 millioner i EBITDA helt op til $50 millioner i EBITDA, er hver virksomheds værdiansættelse højere end tidligere.
Jeg tror ikke, at højere værdiansættelser påvirker aftalestrukturen. Vi ser ikke flere eller mindre earn-outs eller noter, end vi plejede at gøre som en procentdel af transaktionerne. Men øgede værdiansættelser har påvirket to ting:
Den største forskel i kontraktvilkår nu:
Reps &warrants-forsikring tager risikoen fra sælgeren for fremtidige opdagelser, hvor en rep &warrant er misligholdt. Med denne forsikring på plads, i stedet for at have et loft på $5 millioner på reps &warrants fremover, har sælgeren muligvis kun et $500.000 loft. Alt over dette varetages af forsikringsselskabet.
Købssiden køber normalt denne forsikring, fordi det er nemmere at inddrive fra et forsikringsselskab, hvis et krav er gyldigt, end fra en, der nu kan være din partner. Så der er også en social grund til det. Du hader at sagsøge din partner. Købere bruger nu dette som en ekstra smule ammunition, når de byder på en handel.
Der er sandsynligvis et dusin virksomheder, der aggressivt tilbyder reps &warrants-forsikring for M&A-transaktioner. Der blev måske skrevet så mange som 3.000 policer sidste år (2017). Nu, med tilstrækkelig historie med disse politikker, indser forsikringsgiverne, at der er meget få krav.
2. Vi ser heftigere hensigtserklæringer (LOI), hvilket betyder, at flere af de detaljer, der plejede at være reserveret til de endelige købsdokumenter, i det mindste behandles i LOI på grund af sælgeres bekymringer om genhandel.
Da jeg selv er en babyboomer, forventede jeg, at de sidste mange år næsten ville have været en overflod af salgsmuligheder. Men det er ikke sket. Jeg tror, vi alle troede, det ville ske. Babyboomerne ældes bedre, end deres forældre gjorde. Mange har det stadig sjovt med at arbejde 50-60 timer om ugen.
Dette er en venlig industri. Vi taler ofte med vores konkurrenter, og vi får generelt den samme feedback, som vi selv ser. Det vil sige, da det var ved at være tid til, at babyboomerne skulle forlade sig, begyndte økonomien at klare sig godt. Så disse babyboomers virksomheder tjener gode penge. Rigtigt eller forkert, (for det meste forkert), har de en tendens til at sige:"Hvis det går godt lige nu, hvorfor skulle jeg så sælge?".
Før eller siden vil de overføre deres virksomheder. På et tidspunkt vil ikke kun deres alder begynde at gøre det mere bydende nødvendigt, men økonomien kan også begynde at skrue ned. Hvis vi har ret, og det sker, når økonomien ikke er god, vil deres værdiansættelser falde. Hvis sælger-til-køber-forholdet begynder at skifte (til fordel for køberen), vil det drive værdiansættelserne yderligere ned. For dem, der hænger ved til sidste øjeblik, kan jeg kun sige "at se tilbage vil ikke være sjovt".
Jeg fortæller folk, at hvis jeg havde en bror eller søster eller et barn med en virksomhed, der havde det godt lige nu, og den ikke var til salg, ville jeg slå dem med en 2 X 4... medmindre de vil beholde den i yderligere 10 eller 20 år.
De fleste aftaleudfordringer er nu relateret til due diligence. Det er næsten til at være fjollet. Der bliver stillet mange spørgsmål, og der bliver lavet analyser, som virkelig ikke er relevante.
Quality of Earnings (QE) er drivkraften bag due diligence... og det er blevet besværligt. Det kan være en vanskelig proces, fordi så meget af det er et spørgsmål om mening, ikke fakta. Det er den største udfordring ved enhver aftale, køberens QE.
Vi opfordrer vores kunder til at foretage deres egen due diligence, inden de går ind i salgsprocessen, til at have mere robuste datarum og til at ansætte nogen til at lave en kvalitetsanalyse. Køberne skal stadig udføre deres eget due diligence-arbejde. Men hvis sælgeren har et velrenommeret firma, der udfører QE på forhånd, så har sælgeren noget ammunition til at bekæmpe gråzonekrav, der kommer fra køberens QE senere. Ydermere, hvis der er et reelt problem, såsom et problem med indtægtsindregning, der skal løses, kan sælgeren løse det tidligt i processen i stedet for at få en overraskelse i den tredje måned af due diligence.
Generering af aftaleflow er sandsynligvis den sværeste del af hele processen. Vi ser på den som en 3-benet skammel. Det meste af vores forretning kommer fra henvisninger fra andre fagfolk (formueforvaltere, advokater, revisorer). Et andet ben af taburetten er uddannelse. Vi udgiver 15 branchespecifikke M&A-nyhedsbreve hvert kvartal og sender dem ud til tusindvis af mellemmarkedsejere. Nogle gange genererer det forretning, men det skaber i det mindste opmærksomhed. For det tredje forsøger vi at holde os foran virksomhedsejere for at være top-of-mind, så når de beslutter sig for at sælge, er vi mindst en af de grupper, de overvejer.
Der er meget konkurrence nu. Vi spiller mod andre firmaer det meste af tiden. Det plejede at være omvendt. Men når en advokat eller formueforvalter henviser en potentiel kunde til os, henviser de typisk kunden til to eller tre investeringsbanker. Du skal pitche og prøve at vinde aftalen.