Silicon Valley-startups, der søger at tiltrække venturekapitalinvestorer, har en tendens til at hyperfokusere på at klæde delen på, men de gør det på bekostning af nogle vigtige aspekter, der kan redde dem ned ad linjen.
VC-verdenen er blevet meget travl for at sige det mildt. I 2020 oplevede startups de højeste medianværdier for VC-investeringer siden 2008. Alligevel sætter startup-stiftere vilkår fra starten, der har desperation skrevet over sig. Startups, der er villige til at underkaste sig ufordelagtige krav (enten af uforståelse eller fortvivlelse), dukker op uden for muligheder, hvorfor de aldrig bør sætte forudbestemte vilkår. Og af årsager, der ikke er til at forstå, har der været masser af top-tier startups, der effektivt valgte pro-VC-strukturer i deres oprindelige virksomhedsform og egenkapital.
Her er, hvad startup-stiftere bør vide for at undgå fuldstændig at eliminere grundlæggerbegunstigede strukturer, når de søger at tiltrække investorer.
Mantraet for førsteklasses startups, der går VC-ruten inkluderer:Delaware C-corp, 10 millioner aktie-modellen, én aktieklasse (almindelig gammel almindelig aktie) og fireårig grundlæggervesting (sandsynligvis med en klippe) med dobbelt-trigger acceleration .
Dette anses stort set for at være den "rigtige" struktur for VC-fokuserede startups, fordi det er, hvad VC'er ønsker. VC'er som Delaware-selskaber, og de vil generelt gerne investere i C-korps. De ønsker ikke, at andre end dem selv skal have aktier med særlige rettigheder. Og VC'er vil have stiftere, hvis aktier er genstand for optjening, så de bliver hos virksomheden. De kan heller ikke lide single-trigger acceleration, fordi et opkøb kan afhænge af, at stiftere og andre medarbejdere bliver tilbage efter exit-transaktionen. Incitamenterne til at blive ved med at blive mindre, hvis stiftere og ansatte ikke hænger fast efter en exit.
Når grundlæggere er på et tidspunkt, hvor de vælger strukturer, har de en tendens til at glemme, at de kan etablere de vilkår, de ønsker, og ved ikke altid, at alternative strukturer ikke nødvendigvis koster mere end den VC-begunstigede standard. Faktisk kan de være billigere. Ydermere kan grundlæggere sende de forkerte signaler ved at træffe alle deres indledende valg baseret på VC-ønsker - i det væsentlige undgå alle de valg, der ville beskytte deres langsigtede interesser. Her er, hvad det at gå all-in på VC-strukturen fortæller investorerne:
Alle ved, at hvis en grundlægger ikke har brug for VC-finansiering, er der ringe grund til at vælge VC-standardstrukturen. Der er mange andre strukturmuligheder, der kan være mere fordelagtige for stiftere, hvilket efterlader investorer til at stille spørgsmålstegn ved, hvorfor en stifter ville misligholde sådanne ugunstige strukturer. VC-standardstrukturen giver grundlæggere ingen beskyttelse i forhold til fremtidige medarbejder-/tjenesteudbyder-aktionærer.
Hvorfor ville grundlæggere ikke indsætte beskyttende bestemmelser i deres oprindelige struktur, der ville give dem mulighed for at bevare strategiske beføjelser, såsom bestyrelseskontrol? Især hvis ingen forhindrede dem i at sætte disse vilkår på dag ét? Dette fører til vaklende troværdighed og mindre forhandlingsstyrke, når det er serie A-tid. Det er nemt at strukturere aktier for at tillade de mest effektive likviditetsmuligheder for stiftere. Standard VC-strukturen giver ikke mulighed for det. Grundlæggere vil have svært ved at presse på for dette i forbindelse med en serie A, efter at de ikke har gjort det på indarbejdningsdagen.
Hvis en grundlægger går til et stort Silicon Valley-advokatfirma med standardudstedelse, er strukturen ovenfor den, de får. (Og det er den, advokatfirmaets meget mere lukrative VC-klienter ønsker, at advokatfirmaet presser på.) Men betyder det, at startups skal vælge denne vej, bare fordi det er, hvad VC'er ønsker? Ikke nødvendigvis.
For at forblive fordelagtige, mens de stadig er attraktive for VC'er, er det afgørende, at startup-stiftere forstår de forskellige strukturvalg og typer af aktieklasser, der kan beskytte og give optioner til grundlæggere.
Grundlæggere bekymrer sig generelt om en høj værdiansættelse, bevarer så meget kontrol som muligt, bærer ikke hele risikoen for tab og deler så meget i enhver likviditet som muligt.
Nogle gange vil stiftere, især dem der har været udsat for store advokatfirmaers opstartspraksis, med rette stille spørgsmålstegn ved, om disse mere stiftervenlige strukturer er faktisk attraktiv for VC'er. Det er det værd at få et mindre firma til at evaluere de stiftelsesrelaterede dokumenter, der er udarbejdet for deres virksomheder, selvom disse dokumenter er udarbejdet af de mest kendte Silicon Valley-firmaer.
Lad os sige, at et mindre firma tilbyder nogle fantastiske råd om at lave stiftervenlige justeringer til en VC-fokuseret struktur, og det store advokatfirma stritter. Nøglen til at håndtere denne pushback er at forstå præcis, hvor fordelen ligger.
Tag stiftelsesstaten eller enhedsstrukturen. Det er ikke svært at skifte fra et S-corp eller LLC til et C-corp, og det er heller ikke at flytte fra et californisk selskab til et Delaware-selskab. En kompetent startup advokat kan gøre disse ting uden strid. Der er gode grunde til at vælge andre jurisdiktioner end Delaware. S-corps og LLC'er kan tilbyde skattefordele, der ikke er tilgængelige i en C-corp-struktur, og der er mange rettigheder og privilegier, som grundlæggeraktier kan gennemsyres af for at sikre et niveau af grundlæggerkontrol selv efter udvanding.
Dernæst skal man overveje særlige aktieklasser og rettigheder. Hvis grundlæggerne beslutter sig for at droppe disse i deres serie A, kan de helt sikkert. De marginale omkostninger ved at gøre det, i forbindelse med din serie A, vil ikke være noget, forudsat at grundlæggeren har en smart opstartsadvokat, der sætter disse aktieklasser op for dem i første omgang. Fra et perspektiv af stifteraktierettigheder omfatter nogle af mulighederne at sikre, at stifteraktier altid kan vælge et flertal af bestyrelsen, afgrænse, at hver stifteraktie får flere stemmer pr. aktie (supervoting aktie) og have beskyttende bestemmelser, der kræver afstemningen af et flertal af grundlæggeraktierne før større virksomhedsbegivenheder, såsom en opkøb eller udvandende begivenhed
Der er flere måder at ændre strukturer på uden at skræmme investorerne væk. Hvis en VC ønsker at investere i en startup, ved de, at alle disse indledende opsætningsvilkår kan ændres til ubetydelige omkostninger. Det er ikke det, der vil forhindre en startup i at få finansiering - så grundlæggere bør overveje alternative strukturer og VC-grundlæggervenlige hybrider, der vil bane vejen for langsigtet succes.
Iværksætterlederskabsnetværksbidrager
Mital Makadia er partner hos Grellas Shah LLP og medstifter af opstartskonfliktmæglingstjenesten Solvd4. Hun er en TechCrunch-verificeret advokat og rådgiver om en række forskellige virksomheds- og transaktionsforhold, aktiefinansiering, M&A og kommerciel og intellektuel ejendomsret til sine klienter.