Et stort flertal af nystartede virksomheder og virksomheder i den tidlige fase står over for det uundgåelige ved at rejse kapital, hvilket ofte betyder, at man henvender sig til eksterne fagfolk for at få hjælp. De mest almindelige tal forbundet med fundraisingrådgivning/-hjælp er fundraisingkonsulenter og mæglere. Der er mange ligheder mellem disse to figurer, men også nogle vigtige forskelle, og som sådan er det vigtigt for startup-stiftere at forstå, hvad disse forskelle er, og i hvilke situationer en af de to er passende. Til dette formål vil dette indlæg give kontekst og udforske forskellige funktioner ved at arbejde med begge tjenesteudbydere. Den vil også gennemgå fordele og ulemper ved at arbejde med hver enkelt og gennemgå nogle succeser og fiaskoer fra det virkelige liv, hvor den ene type tjenesteudbyder fungerede bedre end den anden.
N.B. En Google-søgning efter "fundraising-konsulent" giver typisk resultater, der er forbundet med at rejse penge til politiske, non-profit- eller uddannelsesinstitutioner eller formål, som ofte er i form af donationer. I forbindelse med dette indlæg vil vi fokusere på fundraising-konsulenter, der beskæftiger sig med projekter, hvor kapitaldonorer bidrager med finansiering i forventning om økonomisk afkast. Der er også konsulentorganisationer (f.eks. McKinsey, Bain, BCG osv.), som nogle gange kan gennemføre kapitalindsamlingskampagner. Dette indlæg handler dog om individuelle (ofte freelance) konsulenter.
Definitionen af en fundraising-konsulent er ligetil:En person, hvis endelige mål er at rejse penge til en virksomhed. Arbejdsområdet omfatter typisk udvikling af sikkerhedsstillelse eller investor-marketingmaterialer. Disse omfatter dokumenter såsom en teaser eller et resumé, en forretningsplan og/eller ansættelsesmemorandum og ledelsespræsentation (a.k.a. pitch-deck). Andre leverancer omfatter økonomiske fremskrivninger, modeller og værdiansættelsesanalyser. Organisering og ledelse af et datarum indgår ofte også i arbejdet. Det er ikke usædvanligt, at en fundraising-konsulent hjælper ledelsen med at formulere strategi og bistå med visse forretningsudviklingsinitiativer for at gøre virksomheden mere overbevisende for potentielle investorer. Konsulenter har også ofte til opgave at definere det potentielle investorunivers, initial investoropsøgende kontakt og styring af opfølgninger, term sheet review og dokumentation af de endelige aftalevilkår.
På trods af ovenstående er konsulenten i sidste ende kun rådgiver ledelsesteamet, og det påhviler derfor stifterne eller direktionsteamet at drive kapitalrejsningsprocessen hen imod en vellykket afslutning.
En konsulent kompenseres typisk kontant for sit arbejde over en periode, hvad enten det er en time, en dag, en uge eller en måned. Kompensationen kan omfatte visse basistærskler, uanset den effektive tidsforpligtelse. Vilkårene er defineret i begyndelsen af engagementet og præciseret i en aftale. Timepriser varierer blandt konsulenter afhængigt af deres erfaring, track record og overordnede tilgængelighed samt deres placering. Timepriser kan variere fra så lave som $30 i timen til $150 i timen. Ugentlige eller månedlige takster er ofte bundet til timepriser gennem håndhævelse af et minimum antal timer. For eksempel er en ugentlig pris for en konsulent på $150/time $6.000 ($150 x 40 timer) og månedlig er $24.000 ($6.000 x 4 uger). De højeste månedlige individuelle konsulentpriser, jeg har set, er omkring $50.000. Det er ret usædvanligt, at virksomheder betaler deres konsulenter bonusser, medmindre de ønsker at tilskynde dem til at udføre og udføre specifikke milepæle, selvom det kan være ulovligt at binde konsulentens kompensation til visse succes-relaterede begivenheder (se mægler-forhandler afsnittet nedenfor).
Definitionen af en broker-dealer kan være en smule kompleks og nuanceret i juridiske teknikaliteter. Mens udtrykkene "mægler" og "forhandler" ofte er grupperet sammen som "mægler-forhandlere" eller BD'er, har hver deres egen juridiske definition beskrevet i Securities Exchange Act af 1934. Securities and Exchange Commission (SEC), hjælper med at gøre skelnen klar:
[En mægler er] enhver person, der beskæftiger sig med at udføre transaktioner med værdipapirer for andres regning.
Mens
[En forhandler er] enhver person, der beskæftiger sig med at købe og sælge værdipapirer for egen regning, gennem en mægler eller på anden måde.
Både mæglere og forhandlere skal registrere sig hos SEC og tilslutte sig FINRA, en selvregulerende organisation, der administrerer licenser til værdipapirprofessionelle. Historisk set dukkede udbydere af finansielle tjenester op for at fungere som både mæglere og forhandlere, hvorfor de to er blevet kombineret til figuren "mægler-forhandler" eller "BD." Personer, der består licenseksamenerne (kendt som "registrerede repræsentanter") og opretholder tilknytning til registrerede mægler-forhandlere, kan lovligt modtage kompensation for transaktioner, der involverer salg af værdipapirer og derfor blive lovligt kompenseret, hvis en transaktion afsluttes med succes (dvs. via en succesgebyr).
Selvom disse definitioner intuitivt ser ud til at gælde for børsnoterede virksomheder, har værdipapirlovgivningen i USA jurisdiktion over salg af værdipapirer af private startups gennem private processer (medmindre visse undtagelser er opfyldt). Derfor er private kapitalfremskaffelser også reguleret af SEC, og de personer, der udfører sådanne transaktioner, skal være korrekt licenseret og registreret.
I 2017 var der 630.132 registrerede repræsentanter tilknyttet 3.726 BD-firmaer i USA. Mægler-forhandlere kan være store, meget sofistikerede værdipapirfirmaer som Fidelity, Charles Schwab eller TD Ameritrade eller full-service investeringsbanker som Goldman Sachs, JP Morgan eller Morgan Stanley. Men de kan også være mindre regionale virksomheder med kun få ansatte.
Ansvarsomfanget for en BD ligner meget, hvad en fundraising-konsulent leverer til en startup. Processen med "salg af værdipapirer" er i bund og grund processen med at "skaffe kapital", og derfor hjælper BD'er virksomheder med at forberede ordentlig markedsføring og due diligence-materiale.
En stor forskel mellem BD'er og fundraising-konsulenter involverer kompensation. Vederlaget for BD'er involverer ofte tilbageholdere. Beholdernes størrelse og frekvensen af beholderne er ikke ensartet og involverer betydelige mængder af forhandling mellem klienten og tjenesteudbyderne. Mens BD'er kan hævde, at tilbageholdere er der for at dække deres faste omkostninger i den tid, det tager at udføre transaktionen, kan de vælge helt at give afkald på tilbageholdelsen, hvis de vurderer, at kunden er ønskværdig nok eller tror, at de kan få en handel gennemført hurtigt. Jeg har set tilbagebetalinger til virksomheder i tidlige stadier og vækstvirksomheder løbe fra $10.000 til $150.000 og være en engangsbetaling ved underskrivelsen af forlovelsesbrevet eller en månedlig begivenhed i løbet af kapitalrejsningsopgaven. Høje retainere krediteres normalt mod succesgebyret (se nedenfor).
Nøglefunktionen ved en BD's kompensation er et succesgebyr. Sådanne gebyrer varierer og udtrykkes typisk som en procentdel af det samlede provenu af finansieringen. Det er ikke usædvanligt, at succeshonoraret inkluderer egenkapital i virksomheden. Succesgebyrer beregnes som honorarsatsen multipliceret med provenuet fra kapitalforhøjelsen før eventuelle udgifter. For eksempel vil et succeshonorar på 5 % på en forhøjelse på $5.000.000 resultere i et succesgebyr på $250.000 til BD. Succeshonorarsatser kan variere fra lave encifrede procentpoint til lave teenagere. Udbuddets samlede størrelse og det målrettede samlede kompensationstal spiller en central rolle ved fastsættelse af taksterne. De fleste BD'er vil målrette mindst $250.000-$300.000 for den samlede kompensation for en aftale og målrette adskillige millioner i løbet af forholdet, hvilket kan involvere adskillige kapitalforhøjelser, M&A-aftaler eller rådgivningsforpligtelser. Jeg har set mange succesrater for fundraising-engagementer i intervallet 4 % til 8 %.
Endelig er aktiekompensation for kapitalfremskaffelse også en del af ligningen. Priserne er typisk de samme eller lidt lavere end det kontante succeshonorar, men det er næppe en tommelfingerregel. En sådan kompensation er i form af warrants (muligheder for at købe værdipapirer i selskabet på samme vilkår eller til en mindre præmie, som blev tilbudt i transaktionen, i en periode på ca. fem år). For eksempel, hvis selskabet sælger 100.000 aktier i udbuddet, og BD har en 5 % warrant, vil BD blive udstedt 5.000 warrants, hvis warrants er in-the-money, når BD vælger at udnytte.
Der er åbenlyse ligheder mellem fundraising-konsulenter og BD'er. For eksempel fungerer de begge som agenter på kundens vegne, idet de repræsenterer eller fungerer som et ansigt for kunden, når de interagerer med investorer. Agenter træffer dog typisk ikke beslutninger på vegne af klienten, hvilket betyder, at både konsulenten og BD i fundraising-sammenhæng kan forhandle transaktionsvilkår, men de kan ikke acceptere vilkårene uden behørig tilladelse fra klienten. Tilsvarende bærer agenter traditionelt ikke ansvar for deres handlinger under engagementet på vegne af klienten. Endelig, i modsætning til advokater (hvis agentur er kvalificeret som "universel"), skylder konsulenter og mægler-forhandlere ikke tillidsforpligtelser over for klienten. Dette betyder, at agenters handlinger ikke nødvendigvis vil være drevet af kundens bedste interesser.
Som et resultat af ovenstående kan både konsulenter og BD'er ofte være drevet af egeninteresse i at tjene så mange penge som muligt på engagementet med kunden. Dette kan betyde at forlænge konsulentforholdet i længere tid, end der virkelig er behov for, eller at få en aftale lavet, uanset om den er den bedste del. Både konsulenter og mægler-forhandlere vil sandsynligvis fortsætte med at arbejde på adskillige engagementer og med adskillige kunder ad gangen (selvom dette er mindre sandsynligt i tilfældet med den enkelte konsulent). Den sidste og nok vigtigste lighed er, at hverken konsulenter eller BD'er arbejder i langsigtet overensstemmelse med virksomheden.
Forskellene mellem konsulenten og mægleren er dog betydelige. En primær forskel er tilgængelige ressourcer. En individuel konsulent er, som navnet antyder, oftest et one-person show. En broker-dealer er typisk en organisation, som bringer et team af mennesker til bordet, en bredere bredde af ekspertise på tværs af flere emner og en større dybde af markedskendskab, både fra det finansielle og strategiske investorsynspunkt.
En anden væsentlig forskel er, hvem der rent faktisk udfører arbejdet. En konsulent vil højst sandsynligt udføre arbejdet personligt, og derfor vil klienten få den senior person interaktion samt repræsentation fra konsulenten. Med BD'er er det ikke usædvanligt, at flere juniorholdsmedlemmer bliver de primære kontakter og drivere af en aftale. Dette er ikke universelt, og hvis størrelsen af BD'en er lille, kan nedgangen fra "senior" til "junior" bankmand være begrænset.
Den mest slående forskel, som vi kom ind på ovenfor, er kompensation. Konsulenter kan ikke lovligt kompenseres på succesbasis. Ellers skaber dette en risiko for, at selv en vellykket afsluttet transaktion kan blive annulleret af SEC, og finansieringen returneres til investorerne. BD'er kan kompenseres på basis af succesgebyrer, og de fleste foretrækker denne forretningsmodel, da den giver dem mulighed for at få højere gebyrer.
En af fordelene ved at ansætte en fundraising-konsulent er, at virksomheden kan vælge et meget tilpasset kompetencesæt. Selvom det kan være sværere at finde, kan kunder rekruttere specialister til det specifikke mål, de gerne vil opnå. For eksempel hyrede min tidligere klient mig til at være deres midlertidige CFO, fordi de krævede omvendt fusion og efterfølgende kapitalfremskaffelseserfaring – en kombination af transaktioner, jeg arbejdede på ved mindst tre andre lejligheder.
En anden fordel ved at arbejde med en konsulent er, at de arbejder direkte med den øverste ledelse og formodentlig, som selv er en erfaren leder, kan levere kvaliteten af den rådgivning, som kun professionelle på seniorniveau ville være i stand til at give. For adskillige år siden rådførte jeg mig med en håbefuld producent af generiske biologiske lægemidler (a.k.a. "biosimilars"), som søgte titusindvis af millioner af dollars til en ny insulinproduktionsfacilitet. Deres strategi var at søge FDA-godkendelse og anlæggets finansiering samtidigt for at fremskynde vejen til markedet. Jeg anbefalede en trinvis tilgang:Mød først FDA for at bekræfte godkendelsesstien, skaffe egenkapital til FDA-godkendelsen og søg derefter mindre/ikke-udvandende finansiering til produktionsanlægget. En sådan strategi ville have tilføjet seks til ni måneder til deres vej til markedet, men ville have undgået massiv udvanding for den videnskabelige grundlægger.
Andre fordele ved konsulenter omfatter omkostningerne og allestedsnærværende af de ressourcer, de bringer til bordet. Omkostningerne er ret synlige i realtid, de er begrænset af antallet af timer (eller et andet mål for arbejde), og de har en tendens til at være lavere i absolutte dollar end succesgebyrer. Mindre kunder kan stole på fundraising-konsulenter som en fleksibel menneskelig ressource til at hjælpe med ikke-fundraising-opgaver. De kan indsættes hurtigt, og adskillelse kan udføres hurtigt uden væsentlige "strenge knyttet" (se ROFR nedenfor). Til næste finansieringsrunde kan virksomheden hyre den samme konsulent eller vælge en anden. Desuden giver den adaptive karakter af konsulentopgaven ofte virksomheden mulighed for at rekruttere flere entreprenører ad gangen med komplementære kompetencer. For eksempel konsulterede jeg én gang for et blodproduktfirma, der fik mig til at arbejde med at sikre engle- og tidlig VC-finansiering, mens en anden konsulent arbejdede sideløbende med at sikre bevillingsfinansiering.
Blandt de meningsfulde ulemper ved at arbejde med en fundraising-konsulent er de kontante omkostninger. Konsulenter er tilbøjelige til at være dyre ansættelser sammenlignet med traditionelle medarbejdere, da deres priser ofte priser i de mellem klientens inaktive perioder, hvilket gør dem så meget som 3 gange så dyre som en deltids- eller fuldtidsansat. Kontantbetalinger til konsulenter er ikke en garanti for, at de vil resultere i en kapitalforhøjelse, og der er heller ikke en tilbagebetaling, hvis konsulenten ikke lykkes.
En anden ulempe vedrører uproduktiv onboarding-tid. Hver konsulent skal investere tid i at lære om virksomhedens historie, kultur og ledelsesarbejde. Og virksomheden skal bære udgifterne til denne mindre end frugtbare periode af engagementet. Jeg rådførte mig med en canadisk IT-virksomhed inden for sundhedssektoren, som valgte at hyre tre forskellige konsulenter samtidigt til at drive deres kapitalrejsning. En måned inde i engagementet var en konsulent dog stadig i gang med at sende CEO-diligence-spørgsmål og havde endnu ikke foretaget et investoropkald. Det er klart, at konsulenten ikke var en god "kulturel fit", hvis engagement blev afsluttet i dens femte uge, men virksomheden skulle betale hans fakturerbare timer. Denne risiko vedrører også fornyet engagement - næste gang virksomheden har brug for konsulenten, er de muligvis ikke tilgængelige, hvilket betyder, at kunden skal betale for en anden konsulents indlæringskurve.
Ud over ovenstående, medmindre der er indført et eksplicit "succes-bundet" incitament, som muligvis ikke er kontraktligt dokumenteret (ellers kan SEC fortolke det som "succesgebyr"), vil incitamenter muligvis ikke blive tilpasset. Time-/retainer-konsulenter er muligvis ikke motiverede til at få handlen gjort hurtigt.
Endelig er forholdet til en konsulent i mange tilfælde ikke-eksklusivt. Derfor er det ikke usædvanligt, at konsulenten servicerer andre kunder. Konsulentens dedikation kan være svær at håndhæve.
De fleste mægler-dealer-firmaer er temmelig store operationer. Selv små BD'er har en tendens til at have flere fagfolk ansat. For eksempel, da jeg arbejdede i Equity Private Placement Group hos Cowen, kunne et aftaleteam nå ud til syv personer fra flere produkt- og brancheteams. Dette kan være en væsentlig fordel, da bredden og dybden af erfaringer, der bringes til bordet, er relativt store. BD-teamets størrelse betyder typisk, at supportpersonale kan være til rådighed for at tackle tidskrævende, besværlige og ellers dyre opgaver, såsom industriforskning eller udarbejdelse af ledelsespræsentationer med udsøgt grafik.
En BD's stærke omdømme kan gavne virksomheden, fordi det vil tilføje troværdighed til kapitalrejsningen. Regulatorer kræver, at mægler-forhandlere udfører en vis grad af due diligence, før de ansætter en klient. Derfor sender et kapitalrejsningsengagement et implicit budskab til investorsamfundet om, at BD har gjort sit hjemmearbejde (f.eks. tryktestet teknologien, valideret nuværende eller potentielle kundeforhold, testet markedspladsen osv.) for at bekræfte, at virksomheden har en levedygtig chance for succes.
Når man arbejder med en BD, kan en virksomhed med rimelighed forvente at få en bredere investoropsøgende rækkevidde. Simpel algebra - to eller tre personer på et aftaleteam kan nå ud til flere investorer inden for en given tidsramme i forhold til en fundraising-konsulent. Desuden, fordi BD'er, der ringer til officerer, opretholder regelmæssig kontakt med investorer på flere aftaler, kan de få deres opkald tilbage hurtigere og komme til at pitche investorer live (i forhold til en voicemail). Selvom det er svært at tildele værdi, ved investorer, at BD'er giver deal flow og vil samarbejde for at holde kanalen med nye muligheder åben. En gang, mens jeg arbejdede i en midlertidig CFO-rolle, bad jeg vores investeringsbankmand om at "spille" quid-pro-quo-kortet og bad investorerne om at øge det dollarbeløb, de havde lagt i handlen – finansieringsstørrelsen steg med 2,3 millioner dollars som en resultat. Jeg håbede, at investorerne ville reagere positivt i forventning om favorabel behandling på BD's næste "hot" handel. Fundraising-konsulenter, som kun arbejder på få aftaler om året, vil næppe have en sådan indflydelse over investorer.
En sidste fordel ved at arbejde med BD'er er, at mægler-forhandlere ved visse lejligheder på grund af engagementets karakter og de betingelser, der er knyttet til det, kan anlægge et langsigtet syn på kapitalfremskaffelsesprocessen og hjælpe virksomheden med at rejse kapital. i faser:et lille beløb nu (for at hjælpe virksomheden med at nå den næste værdiskabelsesmilepæl) og et større beløb om flere måneder (man håber på en højere værdiansættelse).
At arbejde med mægler-dealere er ikke uden ulemper. Institutionelle BD'er er ret sofistikerede til at markedsføre sig selv. De har en tendens til at mestre snoede præstationer og ligatabeller for at vise sig selv i et mere positivt lys. Kunder skal være meget opmærksomme på salgsteknikken og søge at identificere pasform og vurdere kvaliteten af teamet gennem facaden.
BD'er kan stole på individuelle stjernekunstnere som "kerneteam"-medlemmer til at sælge sig selv til kunderne, men udførelsen er uddelegeret til junior-professionelle. Jeg arbejdede engang som fundraising-konsulent for en virksomhed inden for medicinsk udstyr til kvinders sundhed, og den administrerende direktør klagede over, at "Senior bankfolk var involveret i at sikre forretningen, men da jeg underskrev engagementsbrevet, var jeg nødt til at arbejde sammen med en analytiker, som var knap 12 måneder tilbage af college.”
En anden ulempe ved at arbejde med en broker-dealer er hyppig mangel på fleksibilitet i markedsføring og/eller aftalestrukturer, de påtager sig, selvom de kan hævde, at deres løsninger er skræddersyet til hver enkelt kundes individuelle forhold. BD's forretningsmodel er baseret på flow - jo flere transaktioner der udføres, jo flere gebyrer tjener de. Skræddersyet og skræddersyet kræver typisk tid, energi og vedholdenhed med investorer, og det er ofte i konflikt med bundlinjen.
BD'ers engagementsbreve kommer ofte med klausuler, der implicit vil give mægler-forhandlere en meningsfuld indflydelse på valg af finansieringsstruktur. Disse omfatter eksklusivitetsklausuler (et mandat, hvor kun én agent repræsenterer kunden), tails (en periode efter udløb af forlovelsesbrevet, der garanterer, at BD'en bliver betalt for finansieringsprovenuet, selvom de ikke deltog i at arrangere finansieringen) og ROFR'er (ret til forkøbsret til at repræsentere kunden ved deres næste finansierings-, rådgivnings- eller M&A-opgave). Jeg arbejdede som midlertidig CFO for et immunterapifirma og forhandlede med en investeringsbank, hvis signaturstruktur var konvertibel gæld med warrants. Jeg fortsatte med at insistere på, at vi ikke vil give dem hale og ROFR, hvis de giver os en anden aftalestruktur end almindelige aktier. De gik væk fra forlovelsen.
Det er dyrt at arbejde med BD'er. Ud over retainer-, kontant- og aktiesuccesgebyrer kan tails og ROFR'er forpligte kunden til bankforbindelserne i de kommende år. Man kan argumentere for, at den succesbaserede karakter af kompensationen opvejer de højere omkostninger, men bagsiden af dette argument er, at succesgebyret tilskynder BD til at skynde sig at få en handel gennemført versus at få de bedste vilkår for kunden. Oftere end ikke er disse vilkår dyre.
Sidst, men ikke mindst, kan BD'er i nogle tilfælde faktisk være en barriere for en virksomhed for at få en handel gennemført. Jeg var for nylig til en samtale med henblik på en fundraising-interim CFO-rolle for en sundhedsforsikrings-tredjepartsprocessor. Deres PE-investor indvilligede i at fungere som et anker i den nye finansieringsrunde, men insisterede på, at ledelsesteamet undgik investeringsbanker. De så ikke positivt på et meningsfuldt beløb af provenuet (7-10%), der gik ud af døren for at betale bankfolk. Separat har visse mægler-dealere et mindre godt ry blandt investorer (f.eks. "bundfiskere"), og dette kan i sig selv sende en negativ besked til investorsamfundet
Valget mellem en fundraising-konsulent og en BD kan være drevet af en række objektive og subjektive faktorer, og ledelsesteamet og virksomhedens bestyrelse skal træffe en beslutning baseret på den ufuldkomne information, de har til rådighed. De kortsigtede konsekvenser bør vægtes versus de langsigtede konsekvenser, herunder virksomhedens evne til at skifte mægler-forhandler. Ofte vil virksomhedens fase dog være den primære drivkraft bag beslutningen, hvor virksomheder i tidligere stadier ofte vælger individuelle fundraising-konsulenter og virksomheder på senere stadier, der hælder til traditionelle mægler-forhandlere.
Registrering af velgørende indkaldelse:Et nøgleelement i nonprofit-overholdelse og fundraising-succes
Min bonus efter skat | Findes der stadig fede bonuschecks?
Tandfe | Livet i tandlægestolen
Sammenligning af godtgørelser | Vrikker med forlystelser og papirklip
Ved fundraising bør newzealandske startup-stiftere spille "Kiwi-kortet"