Finansiel due diligence (FDD) er blevet en integreret del af fusions- og opkøbslandskabet. Denne artikel er rettet mod virksomhedsejere, der overvejer at sælge deres virksomhed (eller en del af den) inden for de næste fem år for at hjælpe dem potentielt med at vurdere deres virksomheds parathed gennem de centrale FDD-spørgsmål. En køber kan også bruge de samme oplysninger til at identificere røde flag i et potentielt mål. Se venligst ordlisten i slutningen for terminologiafklaring.

Vi vil gennemgå et generelt spørgeskema designet til at hjælpe en potentiel sælger med at vurdere, hvor klar deres virksomhed er til FDD (og dermed til et salg). Denne artikel er ikke en erstatning for omfattende, skræddersyet finansiel omhu, og den er heller ikke ment som finansiel rådgivning. Hensigten er at få leverandørens ledelse til at begynde at tænke over salgsprocessen og dele min erfaring med FDD-processen. FDD er ikke en revisions- eller erklæringsopgave og kan ikke garantere fuld beskyttelse mod direkte svig og urigtige oplysninger fra ledelsen.

Er du klar til salg?

Tænk grundigt over de syv spørgsmål nedenfor. Score hvert spørgsmål i henhold til retningslinjen for scoring (maks. 10 point pr. spørgsmål). Hvis du kun sælger en del af virksomheden, skal du betragte delen som en "standalone" virksomhed:

1. Har målet en stærk finansdirektør?

Hvad er nøglespørgsmålet ?
Hvor stærkt er målets økonomiteam?

Hvordan hjælper det ?
Det viser seriøsitet omkring tal og signalerer målledelsens forpligtelse til kvaliteten af ​​konti.

Hvad mener du med en "stærk finansdirektør" ?
En erfaren (mindst fem år) økonomidirektør, gerne en kvalificeret revisor fra et top revisionsfirma/lignende virksomhed.

Eksempel
Jeg arbejdede på FDD for en mellemstor virksomhed (virksomhed A), som ikke havde en finansdirektør; forretningen var vokset hurtigt, men økonomiafdelingen havde ikke fulgt med. Vi havde store problemer med at få ensartede sæt informationer, som blev oversat til røde flag (f.eks. blev kvaliteten af ​​data mærket dårlig, hvilket førte til pres på sælgere til at sikkerhedskopiere deres numre med juridisk bindende ledelsesrepræsentationer og clawback-klausuler). Forretningen blev endelig solgt på et strategisk grundlag, men ikke før køberen opnåede en betydelig rabat (omkostningerne ved at have et passende økonomiteam blev sat ind som en kvalitetsjustering og afhjælpningsklausuler i SPA'en).

Undtagelser og retsmidler
Hvis målet er meget lille og ikke har råd til omkostningerne ved en senioransættelse i den nuværende udvikling, vil det hjælpe i det mindste at have nogen på holdet med en stærk økonomisk baggrund i 2-3 år, forhåbentlig frem til den forventede aftale tid, eller hyr erfarne deltidskonsulenter til at hjælpe med at tænke over salget, forbedre kvaliteten af ​​økonomiske tal og forberede handlen.

Retningslinje for scoring

2. Hvad er den eksisterende styrke ved finansdata og de underliggende systemer?

Hvad er nøglespørgsmålet ?
Er der nok data af god kvalitet til, at rådgivere kan danne sig en mening?

Hvordan hjælper det ?
Mangel på kvalitetsdata vil give købere forhandlinger løftestang og kan endda dræbe handlen. Omvendt ville data af god kvalitet styrke sælgerens hånd.

Hvad mener du med "styrke af finansdata" ?
Konsistente, meningsfulde og relevante tal i tilstrækkelig detaljering, bakket op af et robust it-system. For en virksomhed, der er afhængig af handlede råvarer som metal, er det for eksempel vigtigt, at tallene viser, hvordan ledelsen håndterer omkostningsudsving, eller hvor effektivt de er i stand til at overføre omkostningerne til kunderne. Tallene skal tale med salgstalen og hjælpe købere med at forstå de vigtigste risici.

Eksempel
En lille private equity-virksomhed (virksomhed B) havde i kraft af at have haft aftaleerfaring før, data af høj kvalitet til rådighed for FDD-rådgiverne. Dette omfattede detaljerede månedlige tal over de sidste tre år, reviderede regnskaber, detaljerede opdelinger og en meningsfuld afstemning mellem ledelseskonti og reviderede regnskaber. De blev alle udtrukket fra en regnskabssoftware (i forhold til regneark), som havde nøje defineret adgang for at forhindre enhver uberettiget manuel tilsidesættelse og dermed sikrede data nøjagtighed og sourcing. Dette gjorde det muligt for os hurtigt at lukke engagementet og komme med et klart (positivt) syn på styrken af ​​data.

Undtagelser og retsmidler
Hvis der nogensinde er et uundgåeligt valg mellem kvalitet og kvantitet, så vælg kvalitet - stramme kvartalstal er bedre end fejludsatte månedlige tal.

Retningslinje for scoring

3. Hvor effektivt overvåger den nuværende ledelse målet?

Hvad er nøglespørgsmålet ?
Hvad er de vigtigste drivkræfter i virksomheden? Overvej ledelsesoplysningerne og de key performance indicators (KPI'er), som ledelsen bruger til at holde styr på indtægter, omkostninger, rentabilitet, kontanter, covenants eller arbejdskapital.

Hvordan hjælper det ?
Effektive overvågningssystemer ville gøre det muligt for ledelsen nemt at håndtere omhyggelighedsspørgsmål.

Hvad mener du med "effektiv overvågning" ?
En bevidsthed om og evnen til at forklare nøgletrends i forretningen (f.eks. vigtige omkostningsudfordringer, hvilke produkter der vokser osv.) og en bevidsthed om de vigtigste risici (f.eks. valuta, råvarer, reguleringer, covenants). Tilstedeværelsen af ​​business intelligence-systemer indikerer proaktiv ledelse.

Eksempel
Business B-ledelsen mødtes månedligt for at diskutere status og beslutte vejen frem. CFO-kontoret blev støttet af et højt talende team, der brugte Tableau til at visualisere data på forskellige måder og potentielt identificere eventuelle uventede ændringer i antallet. Det var forudsigeligt, at da diligence-teamet gennemgik regnskabet, var ledelsen behagelig og hurtig til at forklare de vigtigste tendenser.

Retningslinje for scoring

4. Hvor god er virksomhedens indtjening?

Hvad er nøglespørgsmålet ?
Hvad er det korrekte tal at bruge til værdiansættelsesformål?

Hvordan hjælper det ?
En af de mest almindelige værdiansættelsesteknikker er at blive enige om en pris som et multiplum af indtjening. Afhængigt af virksomhedens fase kan dette være omsætning eller EBITDA. Når denne teknik bruges, bliver det tal, der bruges til at drive værdien, ikke rapporteret eller endda revideret, men antallet forhandlet på grundlag af FDD. En reduktion på 100.000 USD i den underliggende indtjening kan resultere i en prisreduktion på 1 million USD for en handel med 10 gange indtjeningen.

Hvad mener du med "god forretningsindtjening" ?
Indtægter og omkostninger, der optjenes/afholdes ved at forfølge virksomhedens definerende kommercielle aktivitet, er ikke engangsbeløb, relaterer sig til det korrekte år og er bæredygtige.

Eksempel
En detailforretning, som jeg var omhyggelig med, havde en kraftig stigning i salget i det indeværende år, hvilket blev drevet af en ordning for slutningen af ​​året for leverandører, der opfordrede dem til at købe en stor mængde lager på forhånd. Dette overførte imidlertid reelt omsætningen fra det følgende år til indeværende år, da leverandørerne ikke ville købe længere end normalt på grund af det høje indkøbsniveau (klassisk kanalfyldning). Køberen opnåede med succes et fradrag for at afspejle den vedvarende mængde af indtægter i indeværende år.

Undtagelser og retsmidler
Virksomheder, der ikke er vurderet på indtjening eller kontanter, behøver ikke bekymre sig for meget om dette. Dette kan omfatte højteknologiske startups, der primært henter værdi fra deres patenter, webstartups værdsat på visninger/klik/brugere, aktiv-tunge virksomheder, hvor aktiver er mere værdifulde end indkomststrømmen, eller asset management-virksomheder, hvor aktiver under forvaltning kan være nøglen . Det vigtigste at tænke på er, hvad der driver værdiansættelsen af ​​virksomheden. Hvis det ikke er omsætningen, kontanterne eller fortjenesten fra virksomheden, giver det ikke meget mening at bekymre sig om indtjeningsdiligence. Hvis din virksomhed falder i nogen af ​​disse kategorier, så giv dig selv en score på 10.

Retningslinje for scoring
For hvert af spørgsmålene nedenfor scorer 1, hvis svaret er let tilgængeligt, eller målledelsen er sikker på, at det kan forberedes hurtigt; 0,5 hvis du ikke er 100% sikker, men tror du kan gøre det med en vis indsats; og 0, hvis det virker for svært med de nuværende systemer eller ikke er tilgængeligt:

1. Vokser/falder omsætningen? Hvorfor?
2. Hvad er omsætningsudsigterne fremadrettet, og hvorfor? Forventer du, at den bliver ved med at vokse/falde?
3. Kan vi se omsætning efter division/produkt/geografi?
4. Er omsætningsændringer drevet af volumen eller pris? (du skal kvantificere og sandsynligvis angive segmenter)
5. Hvor meget omsætning skyldtes organisk vækst i forretningen, og hvor meget skyldtes opkøb?
6. Hvad er kundeafgang/klæbrighed?
7. Hvordan har overskudsgraden udviklet sig de seneste år? Hvad var de underliggende drivere?
8. Hvordan har produktmixet ændret sig, og hvilken indflydelse har det haft på rentabiliteten?
9. Hvor meget af omsætningen er tilbagevendende/støttet af kontrakter?
10.  Hvad var dine engangsomkostninger og -indtægter i de sidste tre år (tænk på anskaffelsesomkostninger, retssager, bøder, tvister, ophørte aktiviteter, tab ved handling)? Du skal være i stand til at identificere både indvirkningen på P&L og eventuelle relaterede opslag inden for SOFP.

5. Kan du formulere den underliggende præstation af målet ud over makrofaktorer?

Hvad er nøglespørgsmålet ?
Er forretningsforbedring drevet af ledelseskompetence eller makrofaktorer?

Hvordan hjælper det ?
Alt er relativt. En vækst på 10 % i en sektor, der vokser med 20 %, er suboptimal, men i en sektor, der vokser med 5 %, er det fænomenalt. Dette ville have en direkte indflydelse på forhandlingerne om multipler. Køberen vil også gerne forstå, hvor meget af præstationen er drevet af valutakursen, hvor effektivt virksomheden er i stand til at passere ændringer i råvarepriserne, og hvordan sådanne risici styres.

Eksempel
Under FDD om en stor UK-baseret forlagsvirksomhed spredt over 40 lande opdagede mit team, at den imponerende forretningsvækst i høj grad var drevet af den betydelige devaluering af det britiske pund forårsaget af Brexit-usikkerheden. En konstant valutaanalyse indikerede faktisk en suboptimal vækst. Dette førte til en reduktion i både antallet, der blev brugt til at drive værdiansættelsen, og det tilbudte multiple.

Undtagelser og retsmidler
En del af den gælder ikke for små virksomheder, der handler i en fælles valuta og ikke i fremstillingssektoren.

Retningslinje for scoring

6. Hvor sofistikeret er målets Net Working Capital-styring (NWC)?

Hvad er nøglespørgsmålet ?
Får køberen en tilstrækkelig kapitaliseret forretning?

Hvordan hjælper det ?
Et bevidst underkapitaliseret mål, hvis tilgodehavender og varebeholdninger er blevet kørt ned, mens kreditorerne strakte sig ud, ville have brug for en betydelig kontantindsprøjtning fra køberen. Eventuelle forskelle fra et "normalt" niveau af arbejdskapital vil blive trukket fra prisen.

Alle ved, hvad NWC er, ikke ?
Handelens arbejdskapital er ikke det samme som almindelig driftskapital. Investopedia definerer driftskapital som omsætningsaktiver minus kortfristede forpligtelser. Dette inkluderer kontanter. Fra aftalesynspunkt udelukker arbejdskapital generelt alle kontantlignende poster og omfatter SOFP-saldi, der er direkte relateret til driften af ​​virksomheden (f.eks. handelsdebitorer, handelskreditorer). Som en tommelfingerregel vil balanceposter, der vil afvikle over EBITDA, blive betragtet som NWC i aftaleverdenen.

Eksempel
Mit team udførte flid fra en stor produktionsvirksomhed, som ledelsen ønskede at udskille og sælge. Ledelsen havde ikke overvejet i detaljer, hvordan man skulle afgrænse specifik varebeholdning, tilgodehavender eller gæld relateret til divisionen for at bestemme, hvad der omfattede et normalt niveau af arbejdskapital. Dette hjalp købere med at forhandle sig frem til fordelagtige justeringer for det krævede niveau af NWC.

Undtagelser og retsmidler
Generelt er der ingen helt uden NWC. Men afhængigt af typen af ​​virksomhed kan visse kategorier være mindre vigtige end andre (f.eks. ville råmaterialer og inventar ikke være så vigtigt for en teknologivirksomhed, men kan være kritisk for en produktionsvirksomhed).

Retningslinje for scoring
Overvej, hvor let målet kan forberede de følgende 10 stykker analyse (score 1, hvis det er let tilgængeligt, eller du er sikker på, at det kan forberedes hurtigt; 0,5, hvis du ikke er 100 % sikker, men tror, ​​du kan gøre det med en vis indsats; og 0 hvis det virker for hårdt eller ikke er tilgængeligt):

1. Månedlige tal for NWC-linjeposter over de sidste 12-24 måneder. Hvis din virksomhed ændrer sig hurtigt, månedlige prognoser over de næste seks måneder. For meget små virksomheder kan kvartalstal være tilstrækkeligt.
2. Detaljerede opdelinger for ultimosaldi (især for periodiseringer og hensættelser, men også for forudbetalinger, andre debitorer, andre kreditorer), der stemmer overens med en oversigt.
3. Udvikling af KPI'er som DSO, DIO, DPO i de sidste par år og årsagen til eventuelle vigtige ændringer. Alle af dem er muligvis ikke relevante for enhver virksomhed (f.eks. er DIO muligvis ikke særlig relevant for en servicevirksomhed, der er involveret i kortsigtede projekter, eller DPO er muligvis ikke relevant for en lille virksomhed, der skal betale alle kreditorer kontant).
4. Aldringsanalyse af handelsdebitorer, handelskreditorer og beholdning
5. Hensættelsespolitik for debitorer og inventar
6. Beløb, der faktisk er afskrevet i året for debitorer og inventar
7. Opdelinger efter nøglekunder for handelsdebitorer
8. Opdeling på nøgleleverandører for handelskreditorer
9. Saldi for eventuelle kreditorer relateret til kapitaludgifter, selskabsskat og gæld
10.  Daglige kontante tal i løbet af det sidste år, der markerer eventuelle betalinger relateret til poster, der krystalliserer under EBITDA (f.eks. betalinger for selskabsskat) eller relaterer sig til elementer, der typisk ikke ses på SOFP (f.eks. månedlige lønudbetalinger )

7. Hvor meget nettogæld har målet?

Hvad er nøglespørgsmålet ?
Vil handleværdien dække nettogæld, og er der nogle ubehagelige overraskelser?

Hvordan hjælper det ?
Handler værdiansættes ofte på et gældfrit og kontantfrit grundlag, således at værdien af ​​gælden tages fra den endelige pris, og mængden af ​​kontanter tilføjes. Derudover dækker det alle potentielle ikke-balanceførte forpligtelser oplyst af ledelsen, skatterådgivere, juridiske rådgivere, pensionsrådgivere og eventuelle tilsynsorganer.

Alle ved, hvad gæld er, ikke ?
Igen, handler nettogæld IKKE er det samme som almindelig nettogæld. Investopedia definerer nettogæld som:

1. Gæld, der forfalder inden for 12 måneder eller mindre (kortfristede banklån, kreditorer og leasingbetalinger) PLUS
2. Gæld med en forfaldsdato, der er længere end et år (obligationer, leasingydelser, terminslån, gældsbeviser) MINDRE
3. Kontanter og likvide instrumenter, der let kan konverteres til kontanter (indskudsbeviser, skatkammerbeviser, kommercielt papir)

I handelsverdenen vil alt handelsrelateret ikke være i nettogæld. Derudover vil den også overveje eventuelle eventualforpligtelser og eventuelle større pengestrømme efter aftaledatoen. På den anden side kan enhver form for kontanter, der skønnes nødvendige for at drive virksomheden (kontanter i kasser, huslejeindskud), betragtes som driftskapital. Tommelfingerreglen er, at hvis det vil krystallisere til kontanter (ud eller ind) uden væsentlig hindring, er det nettogæld.

Eksempel
I 2018 købte Sports Direct House of Fraser. Det ser ud til, at enten har deres flid-team ikke valgt alt, eller også har de engageret sig i begrænset omhu og står nu over for en regning på 605 millioner pund fra de belgiske skattemyndigheder. Sådanne poster vil typisk blive valgt under skatteomhu og markeret i en nettogældsanalyse.

Undtagelser og retsmidler
Analysen er af begrænset brug for likvide virksomheder med et uvæsentligt gældsniveau. Ikke desto mindre vil jeg ikke udelukke denne analyse i de fleste scenarier.

Retningslinje for scoring
Overvej, hvor let målet kan forberede de følgende 10 stykker analyse (score 1, hvis det er let tilgængeligt, eller du er sikker på, at det kan forberedes hurtigt; 0,5, hvis du ikke er 100 % sikker, men tror, ​​du kan gøre det med en vis indsats; og 0, hvis det ser for hårdt ud eller ikke er tilgængeligt):

1. En oversigt over udestående gæld, der opsummerer vigtige gældsbegreber, herunder løbetid, renter, valuta, pausegebyr og konsekvenser for ændring af kontrol
2. Detaljerede aftalekrav og beregninger
3. Hvor meget af den rapporterede gældssaldo er kapitaliseret gældsgebyr?
4. Hvor meget af lånene til aktionærer og nærtstående parter vil blive afviklet kontant ved overtagelsen?
5. Enhver eventualforpligtelse og ikke-balanceførte forpligtelser, som ledelsen er bekendt med, herunder eventuelle juridiske eller skattemæssige tvister, virksomheden er involveret i med et skøn over sandsynlig løsning og forventede omkostninger for virksomheden
6. Hvor meget af kontanterne ville ledelsen betragte som fanget eller øremærket til den daglige drift af virksomheden (f.eks. kontanter, der sidder fast i jurisdiktioner med restriktive kontroller, kontanter øremærket til regulatoriske formål/indskud, kontanter i kassen)?
7. Opdeling af kontanter efter land og valuta
8. Opdeling af ekstraordinære omkostninger og hvor det relaterede ansvar er opslået på SOFP
9. Detaljer om eventuelle foreslåede transaktionsbonusser
10.  Oplysninger om eventuel rentesikring

Hvad er der i et resultat?

Hvis du scorede over 50 point på ovenstående FDD-spørgsmål, super. Chancerne er, at du har et stramt håndtag på skibet, forstår transaktioner og ikke engang har brug for råd eller hjælp på FDD-fronten fra eksperter som Toptal's.

Hvis du var under 30 point, skal du handle hurtigt, hvis du håber at køre en glat salgsproces. Overvej at arbejde med de fremhævede spørgsmål, ansætte en finansdirektør med transaktionserfaring eller engagere konsulenter til at hjælpe med at formulere en skræddersyet handlingsplan.

Hvis du er mellem 30 og 50, vil jeg råde dig til at fortsætte med at bygge videre på dine eksisterende fremskridt eller engagere konsulenter til at formulere en skræddersyet handlingsplan.

Er vi færdige?

Op til dig! Jeg håber, at denne artikel hjalp dig med at overveje, hvor klar du er til et potentielt salg. For de mere teknisk orienterede hoveder, der gerne vil forstå begrundelsen for ovenstående spørgsmål og komme ind i de små ting, vil vi dykke ned i tekniske detaljer i fremtidige artikler.

Ordliste:
Mål :Virksomhed eller del af en virksomhed, der sælges
Sælger :Enhed, der sælger målet:kan være aktionærer, ledelse, administratorer osv.
Køber :Virksomhed eller enhed, der forsøger at købe målet
VDD :Sælger due diligence:når leverandøren udfører forebyggende investering due diligence på målet for at lette salgsprocessen. I denne artikel henviser VDD kun til finansiel due diligence.
SOFP :Opgørelse af finansiel stilling/Balance
P&L :Opgørelse af totalindkomst/Resultatopgørelse
SPA :Salgs- og købsaftale:den egentlige juridisk bindende aftale underskrevet mellem sælger og køber
Nøglespørgsmål :Den potentielle købers spørgsmål besvarer/forstår du for bedre handleværdi