FSB har for nylig offentliggjort resultaterne af sin tematiske gennemgang af virksomhedsledelse. Gennemgangen gør status over, hvordan FSB-medlemsjurisdiktioner har anvendt G20/OECD-principperne for virksomhedsledelse ("principperne") på offentligt børsnoterede regulerede finansielle institutioner. Rapporten har til formål at fremhæve eksempler på effektiv forvaltningspraksis og områder, hvor der er gjort gode fremskridt med implementeringen af ​​principperne, samtidig med at man noterer huller og områder, hvor der er behov for opfølgningsarbejde.

Gennemgangen identificerer mange eksempler på, hvordan jurisdiktioner har anvendt principperne og understreger, at finansielle institutioner, regulatorer og andre interessenter har lært vigtige erfaringer; den fremmeste blandt disse er behovet for at styrke corporate governance.

Den giver også 12 anbefalinger grupperet i gennemgangens fokusområder ¹ . Nogle af disse anbefalinger er primært rettet mod finansielle institutioner selv, andre til FSB-medlemsjurisdiktioner, og der er en bred, endelig anbefaling til OECD om at revidere praksis med hensyn til visse områder af virksomhedsledelse.

Anbefalinger til finansielle institutioner omfatter:

• Implementere og afsløre etiske og/eller adfærdskodekser som en del af institutionens tilgang til at anvende de høje etiske standarder, der kræves. Adfærdskodekser og etiske kodekser kan være nyttige til at sætte rammerne for bedømmelsesbeslutninger og til at demonstrere institutionens engagement i etisk adfærd over for interessenter. Offentliggørelse af implementering og overholdelse af disse koder vil øge gennemsigtigheden.
• Foretag regelmæssige vurderinger af bestyrelsens effektivitet, og sørg for, at bestyrelsen modtager tilstrækkelig træning til at holde sig ajour med relevante nye love og regler.
• Forbedre successionsplanlægning og bestyrelsestræningsprocedurer og -praksis.
• Forbedre gennemsigtigheden af ​​bestyrelsens nomineringsprocessen, f.eks. kriterierne for at nominere personer til bestyrelsen, bestyrelsesmedlemmernes kvalifikationer og valgprocessen.

Yderligere observationer og forslag, som gennemgangen lavede, omfatter:

Koncerntilsyn og forholdet mellem koncernenheder er et område, der er værd at overveje yderligere.

• Dette omfatter spørgsmål som f.eks. sigtelinjer, der dækker effektivt koncerninternt tilsyn, rapportering og eskalering og identifikation af transaktioner med nærtstående parter (RPT'er) og fastsættelse af væsentlighedstærskler for bestyrelsesgennemgang.
• Tydeligere, mere foreskrivende krav med hensyn til krav omkring tilsyn med kontrolfunktioner (f.eks. risikostyring og intern revision) på datterselskabsniveau såvel som hos det børsnoterede moderselskab i en finanskoncern, for at hjælpe med at give "en sundere sag" i tilfælde af manglende overholdelse.

Interessekonflikter (COI'er), herunder transaktioner med nærtstående parter, er et område, der kræver yderligere undersøgelse.

• Der er en række vigtige udfordringer omkring gennemgang og offentliggørelse af RPT'er, herunder identifikation af RPT'er og fastsættelse af væsentlighed af RPT'er, som kræver gennemgang af bestyrelsen.
• Oplysningskravene for RPT'er varierer betydeligt. Nogle jurisdiktioner specificerer undtagelser fra kravet om, at bestyrelsen skal godkende RPT'er (f.eks. dem i den almindelige forretningsgang), hvilket giver anledning til risiko for, at kravene kan omgås; i andre jurisdiktioner er der ingen væsentlighedstærskler, som kan føre til, at bestyrelser bruger uforholdsmæssig meget tid/fokus på at godkende mange små RPT'er.
• I mange lande er der lavet en bestemmelse om endelig godkendelse af aktionærer for særligt væsentlige RPT'er, eller hvor bestyrelsen ikke kan nå frem til en beslutning. Dette kan være dyrt/mindre effektivt, men kan have en positiv indvirkning på bestyrelsers håndtering af COI'er og eksponeringen af ​​insiderhandel.
• Meget få jurisdiktioner refererer specifikt til vigtigheden af ​​uafhængighed, da det relaterer til COI'er eller henviser til bestyrelsesmedlemmers ansvar på dette område (selvom de fleste har krav til at opdage og forhindre COI'er).

Forretnings- og risikokultur og at sætte "tonen fra toppen" kræver yderligere opmærksomhed.

• "tonen fra toppen" har stor indflydelse på styring og beslutningstagning i hele den finansielle institution.

Bestyrelsesevalueringer er et effektivt værktøj og påkrævet på tværs af næsten alle jurisdiktioner, men kvaliteten af ​​evalueringer og adgang til resultater kan forbedres yderligere.

• Mere detaljeret vejledning til finansielle institutioner, især om minimumskrav til risikostyring og aflønningspraksis, kunne forbedre kvaliteten af ​​bestyrelsesevalueringer.
• Resultaterne af alle vurderinger af en bestyrelses effektivitet bliver typisk ikke offentliggjort eller delt med aktionærer (f.eks. dem, der er foretaget af tilsynsførende). Aktionærer kan drage fordel af adgang til disse oplysninger, hvilket kan afsløre mindre væsentlige, men stadig vigtige svagheder, som de ellers ikke ville blive gjort opmærksomme på.
• Andre interessenters (udover bestyrelsens egen og tilsynsførendes) vurdering af bestyrelsens effektivitet/styringsrammen er stort set ikke-eksisterende.

Krav til planlægning af arvefølge kan forbedres.

• Mange jurisdiktioner kræver eller opfordrer ikke bestyrelser til at føre tilsyn med successionsplanlægningsprocessen, som krævet i principperne.
• Finansielle institutioner bør overveje at forbedre deres uddannelsesprogrammer for direktører, både på det tidspunkt, hvor en direktør udnævnes og løbende, og offentliggørelsen heraf.
• De nationale myndigheder og/eller virksomheder bør overveje:
  1. inkorporering af den foreslåede rolle for større aktionærer i processen og detaljer om, hvordan successionsplanen relaterer sig til virksomhedens strategi; og,
  2. leverer standardoplysningskrav i forhold til successionsplanlægning.

Typiske rapporteringslinjer for ekstern revisor har en negativ indvirkning på revisors oplysninger til aktionærerne.

• Eksterne revisorer udpeges af aktionærerne og skal rapportere til aktionærerne.
• Rapporteringslinjer/tilsyn med den eksterne revisor er typisk til/udført af bestyrelsen og revisionsudvalget. Dette har en negativ indvirkning på kvaliteten af ​​oplysninger til aktionærer, som ofte er formel og mindre informative som et resultat.

Dette hænger sammen med et tilbagevendende tema i FSB's observationer:vigtigheden af ​​at give aktionærer og andre interessenter adgang til relevant og rettidig information.

Yderligere anbefalinger, som gennemgangen fremsætter, primært for FSB-medlemsjurisdiktioner og OECD, omfatter:

Jurisdiktioner for FSB-medlemmer:

• Sørg for, at en effektiv virksomhedsledelsesramme er på plads ved at:eliminere huller eller uoverensstemmelser mellem de forskellige kilder til krav/standarder for virksomhedsledelse; overvejer de yderligere kriterier, der er fremhævet i principperne (ud over størrelse, kompleksitet og art af virksomheden) for at implementere krav til virksomhedsledelse på en proportional måde (såsom ejerskabsstruktur, geografisk tilstedeværelse osv.); og øge håndhævelsesbeføjelserne efter behov for at afhjælpe svagheder i virksomhedsledelse.
• Forbedre/forbedre offentliggørelse og gennemsigtighed omkring ledelsesordninger og aflønningsoplysninger i FSB-medlemsstaters jurisdiktioner.
  Forbedre effektiviteten af ​​whistleblower-programmer, herunder politikker, der beskytter whistleblowere.

OECD:

Overvej at gennemgå nuværende praksis omkring:

• Effektiviteten af ​​regler vedrørende bestyrelser inden for koncernstrukturer (f.eks. reglerne vedrørende opgaver, ansvar og sammensætning af datterselskaber).
• Ramme for transaktioner med nærtstående parter (identifikation, godkendelse og offentliggørelse). FSB har identificeret, at oplysningskravene for RPT'er varierer betydeligt, og at RPT'erne for gennemgang og godkendelse er et alvorligt problem i flere jurisdiktioner, som kræver yderligere undersøgelse.
• Aktionærstemmer om løn¸, da nogle jurisdiktioner ikke på nuværende tidspunkt kræver princippet om aktionærens "say on pay" (dvs. at aktionærerne er informeret om og har mulighed for at udtrykke deres synspunkter om, f.eks. gennem bindende eller vejledende afstemninger, vederlaget politik, værdi af aflønning og hvordan aflønning er knyttet til præstationer).
• Oplysning om reelt ejerskab. De fleste, men ikke alle, jurisdiktioner kræver offentliggørelse, og offentliggørelse af afstemningsordninger var et spørgsmål, der blev rejst i drøftelser med den private sektor. Dette er et område, sammen med krydsaktiebesiddelser, hvor oplysningspraksis kan forbedres.
• Rolle og ansvar for uafhængige direktører i bestyrelsen og bestyrelsesudvalg. Kravene til bestyrelses- og udvalgssammensætning med hensyn til uafhængige direktører varierer på tværs af jurisdiktioner. I nogle få jurisdiktioner er kravene til bestyrelsessammensætning forskellige på tværs af de forskellige finansielle sektorer. Nogle jurisdiktioner kræver andre udvalg, såsom Stakeholder Relationship Committee og Corporate Governance Committee.

Konsulter

Vi har betydelig erfaring med at levere bestyrelsesevalueringer, forbedre governance-processer og governance-transformationsprogrammer og med at rådgive bestyrelser om implementering af Senior Managers Regime for banker og forsikringsselskaber. Tal med en af ​​vores eksperter for yderligere information og for at finde ud af mere om, hvordan Deloitte kan støtte din virksomhed.

Dette indlæg er skrevet af Deloittes UK FS Governance-team og blev først offentliggjort på Deloitte Financial Services UK-bloggen.

¹ "Sikring af grundlaget for en effektiv Corporate Governance-ramme", "Oplysning og gennemsigtighed", "Bestyrelsens ansvar", "rettighederne og retfærdig behandling af aktionærer og nøgleejerskabsfunktioner" og "interessenternes rolle i virksomhedsledelse" ( Kapitel I, V, VI, II og IV i principperne).