Med både FIDLEG og FINIG, der forventes at træde i kraft den 1. januar 2020, vil fondsforvalteres og kapitalforvalteres forfædres forretning i Schweiz stå over for mindre væsentlige ændringer, mens virkningen af FINIG forudsiges at blive mere betydelig, især for uafhængige kapitalforvaltere (IAM'er). ). En væsentlig omorganisering vil være påkrævet for at opfylde de nye licenskrav. På trods af de potentielle fordele, som en lang overgangsperiode giver, rådes eksisterende IAM'er til at overveje deres transformationsindsats tidligt.
Dette blogindlæg i vores FIDLEG-serie illustrerer indsatsområderne for kollektive kapitalforvaltere og kaster lys over nye udfordringer og løsninger for deres uafhængige jævnaldrende.
Vores tidligere blogindlæg fokuserede på at udnytte MiFID II-oplevelser, selvstændige FIDLEG-krav og de vigtigste designbeslutninger langs den rådgivende værdikæde. I denne blog illustrerer vi virkningerne af FIDLEG på fonds- og kapitalforvaltere og udforsker 4 nøglefaktorer for en vellykket og rettidig FINIG-transformation for uafhængige kapitalforvaltere.
På grund af stærk gensidig afhængighed mellem organisatoriske foranstaltninger, tjenester og interne kontrolsystemer, er timing nøglen. En tidlig start anbefales med en detaljeret gap-analyse – dette vil lette en velovervejet implementeringsindsats med en robust styringsramme.
Med hensyn til godkendelse og tilsyn vil institutioner, der allerede er under tilsyn og bekendt med reglerne i CISA, ikke opleve større ændringer. Flere væsentlige ændringer vil dog blive konfronteret med nyligt indsendte uafhængige kapitalforvaltere og kapitalforvaltere, der handler under de minimis tærskel.
Figur 1:Oversigt over nye lovkrav
(Kilde:Deloitte 2018)
FIDLEG pålægger en række adfærdsregler for levering af finansielle tjenesteydelser, herunder nøglekrav:
Den allerede eksisterende lov om kollektive investeringsordninger (CISA) pålagde allerede lignende adfærdsregler. FIDLEG-reglerne ser ud til at være mere omfattende, men alligevel var de gældende grundlæggende begreber – såsom loyalitetspligt, omsorgspligt og oplysningspligt – allerede til stede i CISA og forbliver gældende.
Mens de nye FIDLEG-regler sigter mod kundebeskyttelse ved erhvervelse værdipapirer eller finansielle instrumenter, sigter CISA Code of Conduct mod kontinuerligt beskytte investorer ved at sikre, at en aktivforvaltningsaktivitet udføres omhyggeligt og bevare interessen for de kollektive investeringsordninger.
FIDLEG indfører også en ny pligt til at udstede prospekt for nye produkter. Dette er forskelligt fra det tidligere krav, som var afhængigt af distributionen af midler. I modsætning hertil udløses den nye kundeafgift af tilbud et produkt. Asset Managers, der tilbyder et nyt produkt, bør bemærke, at der gælder strenge ansvarsregler.
Generelt er påvirkningerne mindre, når man udelukkende betjener professionelle og institutionelle kunder, i forhold til hvem de vil få en central rolle i kundeinformationen. Det nye koncept vedrørende produktudbud introduceret af FIDLEG betyder, at distributørens licenser ikke længere vil være nødvendige. Asset Managers kundesegmentering påvirkes også af denne ændring.
FIDLEG-kundesegmenteringen følger generelt konceptet, der blev introduceret af MiFID II og adskiller professionelle kunder fra institutionelle og detailkunder. Derudover fortsætter CISA med at skelne mellem kvalificerede og ikke-kvalificerede investorer. FIDLEG lister præcis, hvilke kunder der betragtes som professionelle kunder, baseret på MiFID II og CISA-listen over kvalificerede investorer. Alligevel er fuldstændig overensstemmelse mellem de to definitioner ikke opnået.
En ny FINIG-regel præciserer endelig et vigtigt aspekt af den tilladte rækkevidde af aktivforvaltningsaktiviteten og dens tilsyn for alle finansielle institutter:godtgørelsen til at forvalte midler fra erhvervstilknyttede pensionsordninger behøver ikke længere at godkendes yderligere af en separat myndighed.
En af de vigtigste grunde til at påbegynde lovgivning om FINIG i 2014 var at underkaste sektoren for Independent Asset Managers (IAM'er) de samme (prudentielle) tilsynsstandarder som resten af industrien (lige vilkår). Med hensyn til organisation og indtil introduktionen af FINIG kunne IAM'er vælge fra hele spektret af muligheder, som den schweiziske civillov giver mulighed for, fra enkelt selskab til kapitalselskab. Med hensyn til regulering og tilsyn skulle IAM'er (kun) implementere AMLA's due diligence-pligter og blev derved overvåget i deres store flertal af 11 såkaldte selvregulerende organisationer (SRO), godkendt og overvåget af FINMA, hvortil IAM'er måtte holde sig til.
Med FINIG bliver schweiziske IAM'er for første gang underlagt FINMA-licens. Materialelicenskravene kan grupperes i fire væsentlige udfordringer:
Figur 2:Regulatoriske udfordringer for IAM
(Kilde:Deloitte 2018)
1. Erfaren ledelse
FINIG kræver en minimumsstørrelse af bestyrelsesposter af 2 kvalificerede enkeltpersoner. Kvalifikation forudsættes, hvis personen har tilstrækkelig uddannelse i formueforvalterens aktivitet og på tidspunktet for overtagelsen af den øverste ledelse har tilstrækkelig erhvervserfaring med formueforvaltning for tredjemand eller truster. For mange allerede eksisterende enkeltmandsvirksomheder kan dette krav allerede blive afgørende for forretningskontinuiteten. Ledelsen kan dog kun bestå af én kvalificeret person, hvis det kan påvises, at virksomhedens fortsættelse er sikret, f.eks. ved at outsource compliance-funktionen. IAM'er, der overvejer denne mulighed, bør være opmærksomme på, at i dette centrale licenskrav og i FINMA's øjne kan ikke enhver tredjepart anses for at være kvalificeret, kvalificeret og troværdig. De skræddersyede servicepakker til Deloitte Assetbox er afprøvet og testet på FINMA-licenserede CISA-formueforvaltere.
2. Professionalisering af den anden . forsvarslinje
FINIG kræver etablering af en compliancefunktion, en passende risikostyring og et internt kontrolsystem, der sikrer eksistensen, uafhængigheden og tilstrækkeligheden af interne kontroller. Succes med denne opgave vil også sikre en vellykket tilpasning af FIDLEG-kravene. Deloitte Assetbox-løsningerne følger en procesbaseret tilgang fra et funktionelt perspektiv og passer især til behovene hos mindre og meget omkostningsfølsomme juridiske enheder.
3. Minimumskrav til kapital og solvens
FINIG kræver, at minimumskapitalen for Independent Asset Managers er 100.000 schweizerfranc betalt kontant. De uafhængige kapitalforvaltere skal også have tilstrækkelig sikkerhed. Derudover bør IAM'er overveje de skattemæssige aspekter af kapitalforvaltningsforanstaltninger. Kravet om yderligere sikkerhedsstillelse kan lempes ved at tegne en erhvervsansvarsforsikring.
4. FINMA-licensering og tilsyn
Indførelse af et tilsynsmæssigt tilsyn betyder en væsentlig kulturændring for hele sektoren for den uafhængige kapitalforvaltning. For at få succes under den nye ordning er rettidig transformation af styringsrammer altafgørende for IAM'er. Deloitte Assetbox kan i høj grad understøtte disse bestræbelser.
Den nye FINIG-ordning kræver, at IAM'er grundlæggende udfordrer og tilpasser deres forretnings- og driftsmodeller og deres styringsramme. Der er bestemt behov for øget systematisering, potentiel automatisering af kunderelationer og outsourcing af visse funktioner. Selv veletablerede Collective Asset Managers bør gribe denne mulighed for at tilpasse sig de nye FIDLEG-krav og samtidig forbedre deres eksisterende processer og procedurer.