• Hvis fremtidige aktierunder ikke gennemføres, vil den konvertible seddel forblive gæld og dermed kræve indløsning, hvilket potentielt kan skubbe stadig skrøbelige virksomheder ud i konkurs.
• For at undgå ovenstående kan der opstilles vilkår og betingelser, som, hvis de tages for langt, modarbejder formålet med den konvertible seddel og ender med at tage lige så meget tid og kræfter som en traditionel aktierunde.
• Visse klausuler såsom værdiansættelsesloftet og konverteringsrabatten kan komplicere fremtidige aktieforhøjelser ved at forankre kursforventninger.

Langt de fleste opstartsvirksomheder i høj vækst er afhængige af en form for ekstern finansiering, såsom finansiering fra englefonde, traditionel venturekapital, investorer med høj nettoværdi eller venner og familie. Selvom det er afgørende at identificere et levedygtigt marked og lave et godt pitch for at rejse investeringsfinansiering, er der en tilsyneladende endeløs række af andre overvejelser, der skal tages stilling til, før disse midler dukker op på din bankkonto, og du er i gang for at skabe det næste. stor ting. I denne artikel vil jeg se på en af ​​de store beslutninger, som de fleste iværksættere og virksomheder skal stå over for, når de rejser investeringsmidler, og det er fordele og ulemper ved at bruge konvertible sedler til at finansiere din virksomhed.

Konvertible sedler er blevet mere og mere populære i en verden af ​​opstartsfinansiering, især i seed stage-virksomheder. Men før du går ned ad denne vej, er det vigtigt at forstå de potentielle faldgruber ved denne type finansiering, og om det er det bedste valg for din virksomhed eller ej. Jeg vil først give et kort overblik over det grundlæggende koncept for en konvertibel seddel, og hvordan den har nogle attributter af både gæld og egenkapital, og derefter vil jeg se på fordele og ulemper ved denne form for finansiering.

Det grundlæggende

Selvom alle ved, at en investor giver penge til en virksomhed med det mål at få mere tilbage i sidste ende, er der mange forskellige måder, hvorpå dette tager form i praksis.

Aktieinvesteringer

Når de fleste mennesker tænker på en investering, tænker de på egenkapital. I en aktieinvestering sælger en virksomhed en procentdel af deres virksomhed (egenkapital) for en sum penge. Når en virksomhed skaffer finansiering ved at sælge egenkapital, er der ingen fastlagt tidsplan for, at investoren skal få tilbagebetalt, og investoren regner generelt med at tjene deres penge tilbage plus et afkast i en fremtidig likviditetsbegivenhed (såsom et opkøb af børsnotering) eller gennem udlodninger af fremtidigt overskud. I en typisk venturekapitalinvestering er et opkøb eller børsnotering næsten altid den måde, investorer tjener deres penge på, og fordelinger af pengestrømme er en sjældenhed. Et andet vigtigt punkt ved aktieinvesteringer er, at fordi investoren er medejer af virksomheden, har de typisk en slags stemmerettigheder, der styrer forskellige beslutninger i virksomheden.

De fleste aktieinvesteringer i venturekapital-støttede virksomheder er struktureret som foretrukne aktier, hvilket er anderledes end blot $X for Y% af virksomheden. Når investeringen er struktureret som foretrukken aktie, kommer dette typisk med udtryk som en likvidationspræference, et foretrukket udbytte og godkendelsesrettigheder over visse virksomhedsbeslutninger. I de fleste typer af foretrukne aktier betyder likvidationspræferencen, at investorerne i en likviditetsbegivenhed får værdien af ​​deres investering tilbage plus eventuelt foretrukkent udbytte, før resten af ​​midlerne fordeles mellem %-ejerskabet. Det foretrukne udbytte udbetales generelt ikke kontant, men optjenes og udbetales, når der er en likviditetsbegivenhed. Da almindelige aktier generelt ejes af stiftere og ansatte i virksomheden, betyder det, at alle investorer skal betales tilbage plus et garanteret afkast (de foretrukne udbytter), før eventuelle midler udloddes til stamaktien. Ud over almindelige stemmerettigheder har de foretrukne aktionærer også ofte yderligere godkendelsesrettigheder over emner såsom vilkårene for efterfølgende finansieringsrunder og opkøbsmuligheder.

Gældsinvesteringer

Den mest typiske gældsform er et lån med en fastsat tidsplan for tilbagebetaling af hovedstol og renter. Forudsat at virksomheden kan foretage betalingerne, ved investoren, hvilket afkast de får på forhånd. I betragtning af usikkerheden ved startups i de tidlige stadier, er gæld ikke særlig typisk, når det kommer til finansiering af denne type risikable venture. Der er dog nogle institutionelle investorer, der giver gæld til senere venture-støttede virksomheder, især dem med tilbagevendende abonnementsbetalinger, såsom SaaS-virksomheder.

Der er et par bemærkelsesværdige fakta, når det kommer til gæld. I modsætning til aktieejere har gældsindehavere ikke en ejerandel i virksomheden og har ikke stemmeret. Men når det kommer til prioriteringen af ​​betalinger i et likvidationsscenario, betales gældsindehavere fuldt ud før aktieejere, så det opfattes som en mindre risikabel investering. Når det kommer til kompleksiteten af ​​dokumentation og juridisk arbejde, der indgår i etableringen af ​​forskellige investeringer, er det enklere og billigere (i det mindste i forhold til en typisk startup-finansieringsaftale) at strukturere en gældsaftale i forhold til egenkapital.

Konvertible obligationer:En hybrid af gæld og egenkapital

Kort sagt er konvertible obligationer oprindeligt struktureret som gældsinvesteringer, men har en bestemmelse, der gør det muligt for hovedstolen plus påløbne renter at konvertere til en aktieinvestering på et senere tidspunkt. Dette gør det muligt for den oprindelige investering at blive gjort hurtigere med lavere juridiske gebyrer for virksomheden på det tidspunkt, men giver i sidste ende investorerne den økonomiske eksponering af en aktieinvestering.

Typiske vilkår og bestemmelser for konvertible obligationer

Interesse: Mens den konvertible seddel er på plads, tjener de investerede midler en rente som enhver anden gældsinvestering. Renten betales typisk ikke kontant, men påløber, hvilket betyder, at den værdi, som investor skylder, opbygges over tid.

Udløbsdato: Konvertible obligationer har en udløbsdato, hvor obligationerne forfalder og skal betales til investorerne, hvis de ikke allerede er konverteret til egenkapital. Nogle konvertible sedler har en automatisk konvertering ved udløb.

Konverteringsbestemmelser: Det primære formål med en konvertibel obligation er, at den vil konvertere til egenkapital på et tidspunkt i fremtiden. Den mest almindelige metode til konvertering opstår, når en efterfølgende aktieinvestering overstiger en vis tærskel. Dette kaldes en kvalificeret finansiering. På dette tidspunkt konverteres den oprindelige hovedstol plus eventuelle påløbne renter til aktier i den nye egenkapital, der lige er blevet solgt. Ud over at få fordelen af ​​de påløbne renter, som køber de konvertible obligationsejere flere aktier, end de ville have haft, hvis de havde ventet og investeret det samme beløb i aktiefinansieringsrunden, får de ofte flere ekstra frynsegoder i bytte for investerer tidligere. I tilfælde af, at en kvalificeret finansiering ikke finder sted før udløbsdatoen, indeholder nogle konvertible obligationer også en hensættelse, hvori obligationerne automatisk konverteres til egenkapital, til en fastsat værdiansættelse, på udløbsdatoen.

Konverteringsrabat: Når de konvertible obligationer konverteres til egenkapital i tilfælde af en kvalificeret finansiering, får noteindehaverne ikke kun kredit for både deres oprindelige hovedstol plus påløbne renter for at bestemme, hvor mange aktier de modtager, de får også generelt en rabat på prisen pr. af den nye egenkapital. For eksempel, hvis rabatten er 20 %, og den nye egenkapital i den kvalificerede finansiering sælges til 2,00 USD pr.

EKSEMPEL:En investor køber 25.000 USD i konvertible sedler med en rente på 8 % og en konverteringsrabat på 20 %. I en kvalificeret finansiering, der finder sted 18 måneder efter, at de konvertible obligationer er solgt, sælger selskabet egenkapital til $3,50 pr. På dette tidspunkt vil sedlerne have påløbet $3.000 i rente, hvilket gør det skyldige beløb til noteinvestoren $28.000. Med 20% rabat er konverteringsprisen for noterne $2,80 per aktie, og investoren modtager 10.000 aktier af den nye aktie. Havde investoren ventet med at købe aktien på tidspunktet for den kvalificerede finansiering, ville de have modtaget 7.143 aktier i aktier, så det er klart, at der er en stor belønning til den konvertible investor for at tage risikoen ved at investere tidligere

Vurderingsloft: Ud over konverteringsrabatten har konvertible obligationer også typisk et værdiansættelsesloft, som er et hårdt loft på konverteringskursen for obligationsejere uanset prisen pr. aktie ved næste runde af egenkapitalfinansiering. Typisk er enhver automatisk konvertering, der finder sted på udløbsdatoen (hvis der ikke er fundet kvalificeret finansiering) til en pris pr. aktie, der er lavere end værdiansættelsesloftet.

Fordele og ulemper ved konvertible obligationer som en finansieringsmekanisme

Nu hvor vi har diskuteret de typiske vilkår og struktur for en konvertibel seddel, vil vi nu se på nogle af grundene til, at virksomheder bruger dem som en måde at rejse investeringsmidler på, og også nogle af ulemperne.

Fordele

• Konvertible pengesedler er nemmere at dokumentere ud fra et juridisk perspektiv. Det betyder, at de generelt er billigere ud fra et juridisk perspektiv, og at runderne kan lukkes hurtigere. Årsagerne til dette er ret enkle, idet virksomheden og investorerne udskyder nogle af de vanskeligere detaljer til et senere tidspunkt. I de fleste egenkapitalfinansieringer skal adskillige virksomhedsdokumenter opdateres for at lukke runden, såsom stiftelsesbeviser, driftsaftaler, aktionæraftaler, stemmeaftaler og forskellige andre poster. Alt dette øger tiden og omkostningerne ved at gennemføre en runde med egenkapitalfinansiering.
• Hvis du hæver en konvertibel seddel i modsætning til egenkapital, kan virksomheden forsinke at sætte en værdi på sig selv. Dette er især attraktivt for seed-stage virksomheder, der ikke har haft tid til at vise meget trækkraft med hensyn til deres produkt og/eller omsætning. Til gengæld for at give investorerne rabat på den pris, der sættes senere, er virksomheden i stand til at skubbe den beslutning til et senere tidspunkt. På grund af dette bruges konvertible sedler ofte som den første eksterne finansiering, der investeres i mange virksomheder, og et stort antal institutionelle seed-investorer, såsom 500 Startups, bruger udelukkende konvertible sedler i deres acceleratorinvesteringer.
• Af forskellige årsager har mange virksomheder brug for at rejse en vis mængde finansiering mellem større aktierunder, og funktionerne i en konvertibel seddel gør den til et ideelt værktøj til at gennemføre disse typer transaktioner. For eksempel havde en virksomhed, som jeg har arbejdet med, en transformationssoftwareaftale med en stor virksomhedskunde, som skulle lukke. Virksomheden skulle øge sit personale for at servicere den nye kunde, og planlagde at rejse en ny runde af egenkapital, når handlen var underskrevet; de kunne dog ikke afsløre detaljerne i aftalen indtil da. For at få en hurtig start på arbejdet, når handlen lukkede, ønskede virksomheden at rejse et mindre beløb via en konvertibel seddel, da det ville gøre det muligt for finansieringen at lukke hurtigere. Det ville også give virksomheden mulighed for at forsinke værdiansættelsesbeslutningen til aktierunden, da det sandsynligvis ville være mere fordelagtigt, når de var i stand til at afsløre de fulde detaljer om den nye kontrakt.

Idele

• Selvom der er mange grunde til, at virksomheder og/eller investorer vælger at bruge konvertible sedler, er begge sider af handlen virkelig nødt til at gennemtænke de potentielle fremtidige konsekvenser af at bruge denne finansieringsmetode. Det største problem, som jeg har set med seed stage-virksomheder, er spørgsmålet om, hvad der sker, hvis virksomheden ikke kan eller vælger ikke at rejse efterfølgende egenkapitalfinansiering. Mens mange konvertible obligationer indeholder bestemmelser om en automatisk konvertering ved udløb, gør mange det ikke. I betragtning af at vi for det meste diskuterer virksomheder i meget tidlig fase, brænder de fleste af disse virksomheder penge og vil ikke have midlerne til at tilbagebetale sedlen ved udløb, hvis den ikke konverterer. Den bedste måde at undgå denne situation på er, at både virksomheden og investorerne har en klar plan for både succes og fiasko. I de fleste tilfælde, hvis en virksomhed ikke kan rejse yderligere finansiering efter en indledende konvertibel seed-seed-investering, skyldes det, at virksomheden ikke har trækkraft og enten vil ende med at gå konkurs eller blive erhvervet for et nominelt beløb. Et interessant eksempel fra mit arbejde involverer en virksomhed, der modtog en startinvestering i form af en konvertibel seddel fra en opstartsaccelerator, og som ikke var i stand til at rejse yderligere egenkapitalfinansiering, men var i stand til at vinde nok trækkraft til at fortsætte driften og få penge. flow break-even. Selskabet havde ikke nær nok kontanter til at tilbagebetale sedlen, men det var heller ikke ved at gå i stå. Men hvis investoren udelukkede virksomheden, ville det i det væsentlige have sat virksomheden ud af drift og garanteret, at deres investering ikke ville være noget værd. Dette efterlod både virksomheden og investoren i en akavet situation, som det tog flere år at få løst.
• Den akavede situation for virksomheden beskrevet i den foregående anekdote kan undgås ved at forhandle vilkårene for en automatisk konvertering ved sedlens udløb. Men hvis du går for langt hen ad vejen med at definere, hvordan den næste runde ser ud i forhold til alle de vilkår og bestemmelser, der ville være inkluderet i en typisk aktierunde, mister du faktisk nogle af fordelene ved at bruge en konvertibel seddel i første plads. Et eksempel relateret til en virksomhed, som jeg har arbejdet med, involverer en lovende softwarestartup, der var ved at uddanne sig fra et acceleratorprogram. Det havde et basisprodukt, nogle navnemærkekunder havde allerede underskrevet kontrakter, og virksomheden havde tiltrukket potentielle investorer. De valgte at finansiere runden med en konvertibel seddel, men i betragtning af at sedlen måske var tilstrækkelig finansiering til at føre virksomheden forbi udløbsdatoen, ville de vide, hvordan deres investering ville se ud, hvis det skete. Det viste sig, at dette førte ned ad vejen til at forhandle præcist, hvordan de specifikke vilkår for den aktierunde ville se ud, og virksomheden endte med at bruge lige så meget på advokatomkostninger, som hvis de lige havde gennemført aktierunden til at begynde med.
• Størstedelen af ​​konvertible obligationer udstedt i seed funding-scenarier på dette tidspunkt inkluderer et værdiansættelsesloft og en automatisk konverteringspris. Mens du teknisk set forsinker at sætte en pris på virksomheden, virker loftet og konverteringsprisen ofte effektivt til at forankre prisforhandlingerne i næste runde. Selvom investorer er villige til at betale for en stor stigning i værdiansættelsen fra notevurderingsloftet, kan du ende med nogle meget mærkelige situationer. For eksempel, hvis den efterfølgende runde af egenkapitalen er foretrukket aktie med en likvidationspræference svarende til prisen pr. aktie i den runde, kan indehavere af konvertible obligationer ende med en likvidationspræference på flere gange deres investering, hvis der er en stor stigning i værdiansættelsen. I situationer som denne kan de nye investorer forsøge at tvinge noteindehaverne til negativt at ændre deres vilkår for at lukke handlen.