Før du indgår en transaktion med en anden part, er det vigtigt at foretage din egen økonomiske due diligence for at bekræfte fakta. Får du virkelig, hvad du tror, ​​du får? Eller har du fundet den næste Luckin Coffee?

Under finansiel due diligence (FDD) er tre stykker analyse nøglen til at bestemme den rigtige pris at betale for handlen:

1. Indtjeningskvalitet (QofE)
2. Nettogæld
3. Nettoarbejdskapital (NWC)

Jeg omtaler disse tests som de tre søjler i finansiel due diligence . På et højt niveau forsøger vi at lokalisere poster, der vedrører den normale forretningsgang, fange væsentlige pengestrømme, der ikke er opfanget i regnskaber, verificere den konsistente regnskabsmæssige behandling af poster og sikre, at poster indregnes i den korrekte tidsperiode.

Oftere end ikke vil en justering i en af ​​søjlerne påvirke elementer i de to andre. Som en tommelfingerregel bør enhver balancepost relateret til linjer over EBITDA være en del af NWC, mens hver post, der fjernes fra QofE og NWC, med en reel likviditetspåvirkning i indeværende år eller i nær fremtid, bør overvejes for nettogæld.

I en række artikler vil jeg dykke dybere ned i, hvordan man udfører disse tests, startende her med kvaliteten af ​​indtjeningen.

Vurdering af indtjeningskvalitet ved due diligence

Kvaliteten af ​​indtjeningen besvarer det fremtrædende spørgsmål om, hvorvidt en toplinje eller omkostningslinje fra indeværende år er fra en hovedforretningsaktivitet eller blot er en enkeltstående. Due diligence-udøvere søger derfor at finde ud af, hvad det normale og bæredygtige indtjeningsniveau er for at sikre, at den multiple-baserede pris, der betales i transaktionen, er rimelig.

Af alle analyserne i en FDD-rapport er indtjeningskvaliteten måske den mest overvågede, da virksomhedsværdi ofte er drevet af FDD-justeret EBITDA frem for det tal, ledelsen rapporterer. En vellykket reduktion på 100.000 USD til EBITDA ville oversætte til en reduktion på 1 million USD i prisen for en aftale, der går på en 10x EBITDA-multipel. Derfor er justeringer, der normalt anses for uvæsentlige, alle under kontrol på grund af deres potentielle indvirkning på prisen.

Eksempler på kvalitetsjusteringer af indtjening

Når man ser på de typer justeringer, der ville blive foretaget under QofE-analyse, er følgende de mest fremtrædende, som jeg er stødt på i mit arbejde:

Som du kan se, er der elementer i tabellen, der svarer til det årlige kapløb om at nå budgetterede mål. Alligevel er køberen, når det kommer til en transaktion, oftest kun optaget af den løbende kernedrift af virksomheden. Derfor er det nødvendigt at fjerne alt, som ikke er en kernekomponent i "business as usual"-aktivitet.

Casestudie:Fashion Detail

Lad os vise justeringerne i aktion ved at gå gennem et eksempel på et casestudie for en modeforhandler.

Opkøbsmålet er Fashion X, en lille forhandler med 10 butikker i hele regionen. Under due diligence-processen blev følgende faktorer bestemt:

• Virksomheden har ultimo december og overholder IFRS regnskabsstandarder.
• 20 % stigning i EBITDA fra sidste år
• Forventet aftaleværdi til 10x EBITDA
• Opsætningstiden for butikker, fra butikkerne åbnes, til de bliver profitable, er estimeret til seks måneder. Alle opsætningsomkostninger udgiftsføres over EBITDA.

• Tre butikker blev åbnet i slutningen af ​​september-18 med følgende detaljer:

  Opsætningsomkostninger	Tab inden for de første 6 måneder	Månedligt overskud efter 6 måneder
  10.000 USD	50.000 USD	5.000 USD
  5.000 USD	40.000 USD	6.000 USD
  5.000 USD	10.000 USD	$4k

• Én urentabel butik blev lukket i slutningen af ​​juni-19. Det samlede tab af butikken og omkostningerne ved lukning var $100.000 i FY19. Butikken tabte 10.000 USD i FY18.
• Oversigt over hensættelser ved årets udgang viser ubrugt optjening af uforudsete udgifter tilbageført i indeværende år, hvilket øger EBITDA med 100.000 USD.

Opdeling af sagen

Due diligence er en retsmedicinsk øvelse, hvor praktiserende læger skal analysere information og fokusere på nøglepunkter, der dukker op. Her er de vigtigste indsigter fra sagsdataene, som påvirker kvaliteten af ​​indtjeningen.

1. Engangsomkostninger til butiksopsætning

For enhver virksomhed, der kan øge omsætningen ved at tilføje en diskret indtægtsgivende enhed (f.eks. en restaurant, detailforretning, produktionsenhed), er det ret almindeligt, at enheden har en engangsopsætningsomkostning. Ofte tilbageføres disse omkostninger inden for QofE, i det omfang de udgiftsføres til P&L over EBITDA, da de betragtes som engangs. I dette tilfælde var de samlede opsætningsomkostninger over seks måneder $20k (10+5+5). Af disse seks måneder er tre (okt-dec) i FY18 og de andre tre i FY19 (Jan-Mar), derfor er omkostningerne i FY18 og FY19 begge reduceret med 10.000 USD.

I en aftale bunder alt i sidste ende ned til forhandling, intet er sort på hvidt. Hvis virksomheden udvider, og det er normalt at tilføje 2-4 butikker om året (dvs. den har gjort det konsekvent i løbet af de sidste par år), kan køberen argumentere for, at disse ikke er engangsomkostninger, men afholdes i normal forretningsgang. Dette ville slå $100.000 væk fra aftaleprisen.

2. Seks måneders tab for nye butikker

I lighed med opsætningsomkostninger er det ret almindeligt, at en ny enhed har en "rampe-op"-tid og fungerer under tab i det tidsrum. Dette kan skyldes tid brugt på markedsføring, at få produktionen til et minimumsniveau eller at sammensætte et succesfuldt butiksteam. Disse indledende tab tilbageføres også inden for QofE. Det samlede tab over seks måneder fra september-18 var $100k (50+40+10), derfor er omkostningerne i FY18 og FY19 begge reduceret med $50k.

3. Årligt overskud til nye butikker

Selvom detailenheden har tabt penge i de første seks måneders drift, er det en investering i forretningen, der forventes at give en højere omsætning, hvilket fremgår af, at butikkerne efterfølgende er profitable. QofE-tal er justeret for at afspejle dette.

4. Tabsgivende butiksudsalg

Den virksomhed, som køberen får, vil ikke have den tabsgivende butik. Derfor tilbageføres de afholdte omkostninger og tabene i forbindelse med virksomheden (FY19:100.000 USD; FY18:10.000 USD).

5. Tidspunkt for betingede overvejelser

Virksomheder ender ofte med at under- eller overvurdere periodiseringer, som kan løbe over i næste år ved årets udgang. Når selve fakturaen kommer ind, skal ledelsen muligvis justere periodiseringen, hvilket fører til en vis omkostningsindregning i den forkerte periode. Dette er helt acceptabelt fra et revisions- eller regnskabsmæssigt synspunkt, men i FDD ville vi justere for det.

Hvorfor justere for tidligere år, når den endelige pris ville være baseret på det indeværende år? Dette gøres for at få en bedre idé om den underliggende væksthistorie. Bemærk, at selvom virksomhedens underliggende indtjening er bedre end rapporteret, voksede den justerede indtjening kun med 1,5 % sammenlignet med den rapporterede vækst på 20 %.

Når ovenstående tages i betragtning, ville kvaliteten af ​​indtjeningstabellen se ud som:

Som du kan se, er der væsentlige ændringer i "business as usual"-tallene som følge af butiksudvidelsen. Den justerede indtjening viser en stigning, da disse omkostninger lægges tilbage, hvilket i de resulterende forhandlinger ville tage højde for en højere forventet salgspris.

En advarsel

Økonomisk due diligence er ikke en revision og vil ikke fuldstændigt beskytte dig mod misinformation og bedrageri. Det vil dog gøre din sag stærkere og hjælpe dig med at forhandle dig frem til en bedre pris. Ved mange lejligheder indgås aftaler ud fra et strategisk rationale, hvor FDD er af begrænset betydning i sådanne scenarier.

Konklusion

Denne gennemgang er beregnet til at give et praktisk eksempel på, hvorfor QofE er afgørende under aftaleforhandlinger, og hvordan finansiel due diligence fungerer i praksis. I de efterfølgende artikler vil jeg undersøge nettogæld og arbejdskapital på lignende måde for at fuldende de tre søjler.

Dette burde give dig en idé om disse værdidrivere i et aftalescenarie. Disse skal dog tilpasses til specifikke behov i en aftale eller en virksomhed, som det vil hjælpe at engagere specialiserede konsulenter for at udarbejde en skræddersyet plan og sætte din bedste fod i forhandlingen af ​​en aftale.