Private equity-aktiver under forvaltning er på et rekordhøjt niveau. Men det er "zombie"-fonde også. Det er fonde, hvor investorpenge i det væsentlige er bundet op, vurderer gebyrer, men håbet om at opnå et overskud fra disse midler er forsvundet.

Gå ind i fremkomsten af ​​den uafhængige sponsormodel. Investorer, der er trætte af administrationsgebyrer på uengageret kapital og restriktionerne for poolede investeringer, vender sig mod en mere fleksibel måde at investere på.

I den traditionelle private equity-model starter en fond med først at bede et netværk af investorer om at forpligte sig til en blind pulje, ofte uden kontrol over individuelle investeringer og med en relativt fastsat tidshorisont på syv til 10 år. Med den uafhængige sponsormodel henter teamet aftaler og strukturerer driften først, før de fremlægger potentielle aftaler til deres partnere for at gennemgå og investere fra sag til sag.

Her vil jeg afmystificere den uafhængige sponsormodel yderligere:hvorfor den er attraktiv for investorer, hvem uafhængige sponsorer er, økonomi, og om denne model faktisk er god for de virksomheder, der søger finansiering.

Hvorfor er uafhængige sponsorer attraktive for investorer?

Uafhængige sponsorer har adskillige fordele i forhold til mere traditionelle PE-fonde udover at bringe deres operationelle og branchespecifikke ekspertise til bordet.

• Større kontrol over investeringsbeslutninger. LP'er har større mulighed for at give udtryk for deres mening om hver aftale, herunder brugerdefinerede gebyrer og økonomi. Deal-by-deal-karakteren giver også større fleksibilitet til specifikke investeringer.
• Ingen gebyrer på uforpligtende kapital. Deres gebyrstruktur er mere i overensstemmelse med LP'ernes interesser, især sammenlignet med det årlige administrationsgebyr, der opkræves af de engagerede kapitalforvaltere, som opkræver, uanset om midler er investeret eller ej.
• Manglende begrænsninger på tidshorisonter. Penge er ikke længere bundet op i en streng syv til 10-årig periode, men kan ebbe ud og flyde med tidevandet af hver enkelt virksomheds muligheder.

Hvem er uafhængige sponsorer, og hvorfor vælger de den uafhængige sponsormodel?

Uafhængige sponsorer kommer generelt fra tre hovedområder.

• Private equity-professionelle, der ønsker at skifte fra den forpligtede kapitalmodel til en deal-by-deal-model, hvilket ofte giver dem mulighed for at blive mere involveret i handlen og drage fordel af større økonomiske incitamenter.
• Investeringsbankfolk, der ønsker at få adgang til aktieejerskab og overgang til en mere aktiv rolle i udviklingen af ​​de virksomheder, de hjælper med at finansiere.
• Brancheeksperter eller erfarne iværksættere, der har "gået på tur" før og kan bringe værdifuld ekspertise til de erhvervede virksomheder.

Som Gretchen Perkins fra Huron Capital Partners fremhæver i Citrin Coopermans uafhængige sponsorrapport 2019, "Det er langt mere værdifuldt, når [uafhængige sponsorer] medbringer branche- eller driftserfaring og forbindelser, eller hvis de medbringer en person til at være administrerende direktør eller formand for bestyrelsen, der har langsigtet viden og erfaring i den branche.” Individuelle sponsorer indtager normalt en aktiv ledelsesrolle i de virksomheder, de investerer i. Dette gør dem meget attraktive for deres hands-off kapitalpartnere, som er mere tilbøjelige til at fungere som strategiske rådgivere, men som ikke nødvendigvis ønsker at blive involveret operationelt.

Investeringsstrukturen for en uafhængig sponsors aftale

Den mest almindelige metode til at strukturere aftaler i USA involverer oprettelsen af ​​en Limited Liability Structure (LLC), hvor den uafhængige sponsor og kapitalpartnerne vil investere deres midler. Denne LLC er struktureret og beskattet som et partnerskab, og forholdet mellem partnerne samt den uafhængige sponsors rolle efter transaktionen er styret af partnerskabets driftsaftale.

I tilfælde, hvor der er gæld involveret i finansieringen af ​​handlen, vil et holdingselskab generelt være nødvendigt for at holde gælden i denne enhed.

Uafhængige sponsoraftalestrukturer

Fra et juridisk synspunkt har den uafhængige sponsormodel flere fordele set fra General Partners (GP) perspektiv. For det første giver fraværet af midler under forvaltning mulighed for færre administrative forpligtelser og færre omkostninger forbundet med regnskab, overholdelse og regulering. Oven i købet kan GP under mere traditionelle blind pool private equity-modeller ikke afvige fra at udføre handler, der falder inden for den investeringsstrategi, der er defineret og aftalt i LP's aftale. Under den uafhængige sponsormodel har praktiserende læger mere fleksibilitet til at være opportunistiske og til at strukturere kreative aftaler.

Ved at tage et eksempel fra min egen erfaring hos den uafhængige sponsor HoriZen Capital, ser vi ofte SaaS-virksomheder, der stadig er under vores årlige indtægtstærskel på $500.000. Men når vi tror stærkt på produktets potentiale og kvalitet, kan vi strukturere aftaler, hvor vi først fungerer som rådgivere, der leverer vores ekspertise for at hjælpe virksomheden med at vokse, tage en egenkapitalposition, når vi leverer opad, og tilbyde en exit til eksisterende ejere ned ad linjen.

Hvordan bliver uafhængige sponsorer betalt?

Den generelle økonomiske struktur for uafhængige sponsorer består af:

1. Et lukkegebyr - betales ved afslutningen af ​​en transaktion i erkendelse af deres rolle i indkøb af muligheden, strukturering af handlen og eksekvering.
2. Et administrationsgebyr - betalt i bytte for den uafhængige sponsors involvering i den operationelle ledelse af målvirksomheden.
3. Båret interesse eller "promovere" svarer til en andel af kapitalpartnerens investeringsafkast betalt til den uafhængige sponsor i tilfælde af en vellykket exit. Carried interest repræsenterer generelt en betydelig del af de uafhængige sponsorers indtægter og spiller en vigtig rolle i at afstemme deres interesser med deres LP'er.

Men selvom strukturen er ret standard, kan økonomien variere meget fra aftale til aftale. For hver aftale, der forhandles fra sag til sag, ofte med forskellige kapitalpartnere, kan detaljerne i aflønningsstrukturen for den uafhængige sponsor ændre sig væsentligt.

Ud fra min egen erfaring har jeg nedenfor beskrevet, hvad jeg mener er det tætteste på at afspejle markedspraksis. Bemærk venligst, at denne praksis generelt gælder for aftaler, der involverer målvirksomheder, der genererer mindst $10 millioner i årlig omsætning og $1 million til $2 millioner i EBITDA. For mindre tilbud vil gebyrprocent og struktur sandsynligvis være lidt anderledes.

Lukningsgebyr

Gebyret, der betales til den uafhængige sponsor efter gennemførelsen af ​​en transaktion, varierer generelt mellem 2% og 5% af købsprisen. Kapitalpartnere forventer ofte, at et betydeligt beløb af transaktionsgebyret geninvesteres i handlen. Dette viser den uafhængige sponsors tillid til kvaliteten af ​​aftalen og sikrer interessetilpasning.

Carried Interest

Min forskning tyder på, at den bærende rentestruktur har størst variation af alle gebyrelementer. Carried interest er en procentdel af kapitalpartnerens overskud, der omfordeles til den uafhængige sponsor efter et foruddefineret investeringsafkast til kapitalpartneren.

Et simpelt eksempel på en gennemført interessestruktur for uafhængige sponsorer:

• 8 % forhindringsprocent er bredt accepteret.
• Størstedelen af ​​den gennemførte renteprocent falder inden for 10-25 %.
• Betalte renteaftaler indeholder ofte en "indhentningsbestemmelse".

Administrationsgebyr

Den mest almindelige beregning er at opkræve en procentdel af målets EBITDA. Disse gebyrer ligger normalt mellem 3 % og 7 %, og aftalen indeholder ofte et bund og loft.

Sammenligning med M&A og PE-fondes aflønningsstruktur

For at sammenligne gebyrerne opkræver M&A-rådgivere normalt et lille månedligt tilbagebetalingsgebyr (i intervallet $5.000-20.000 pr. kvartal for mindre handler) og et succesgebyr oveni. Markedspraksis for succeshonoraret er den dobbelte Lehman Formula, hvor gebyret svarer til 10 % af den første million + 8 % af den anden million og så videre, og 2 % af alt over 5 millioner dollars.

Tilsvarende opkræver PE-fonde med engageret kapital et årligt forvaltningshonorar, der normalt svarer til 2 % af den tilsagte kapital, og modtager en forrentning generelt baseret på fondens resultater. Nogle PE-firmaer opkræver administrationsgebyrer til deres porteføljeselskaber for deres strategiske rådgivende rolle, men der er stigende modstand fra LP'er for disse gebyrer.

Men... Er uafhængige sponsorer attraktive for potentielle investorer?

Selvom jeg har etableret de mange måder, hvorpå en uafhængig sponsormodel kan være gavnlig for investoren, hvis den ikke er attraktiv for den virksomhed, der investeres i, vil kvaliteten af ​​aftalerne naturligvis ikke være særlig høj, og dermed vil afkastet være lav. Så virker denne model faktisk for de virksomheder, der søger finansiering? Når det er struktureret rigtigt, tror jeg det.

Fordelene ved den uafhængige sponsormodel for potentielle virksomheder, der søger finansiering omfatter:

1. Beslutningstagning uafhængig af andre samlede investeringer. Det bedste tidspunkt at forlade vil være op til individuelle variabler og parametre for tilstanden for kun én virksomhed – uanset hvad en pulje af andre virksomheder gør.
2. Som tidligere nævnt er uafhængige sponsorer generelt erfarne operatører. De kan give nuværende ejere en exit-mulighed og overtage de operationer, hvor de fleste traditionelle PE-virksomheder vil kræve, at de nuværende operatører forbliver aktive i virksomheden. Uafhængige sponsorer kan også give nuværende ejere mulighed for at forlade og beholde aktier i virksomheden for at drage fordel af den fordel, de leverer.
3. Mange iværksættere derude leder efter "smarte" penge. De ønsker at indgå partnerskab med investorer, der ikke kun bringer kapital, men også kompetencer og et netværk. Hvor mange institutionelle investorer kun vil tage plads i bestyrelsen og give strategisk vejledning, vil uafhængige sponsorer yde aktiv støtte i den daglige drift og operationelt bidrage til virksomhedens vækst.

På trods af disse positive sider er den store ulempe klar:Vil den uafhængige sponsor faktisk være i stand til at rejse de nødvendige midler til at afslutte handlen? Af denne grund er det vigtigt for investorer at gøre deres hjemmearbejde på deres sponsorer – at se på en deal-makers historie er normalt et godt udgangspunkt.